最高院提審SST中紡股權紛爭或為300畝土地

每經記者  夏子航  發自上海

        一家營收和利潤出現巨幅下滑的上市公司，一場持續3年的爭斗，圍繞SST中紡的股權糾紛已經博弈了好幾個回合。不過分析人士表示，爭斗雙方的利益焦點或許不在上市公司的主營業務上，而是瞄準了它在上海市區的300畝土地。

        SST中紡  （600610，SH）“大當家”太平洋機電（集團）有限公司（下稱太平洋集團）與“二當家”江蘇南大高科技風險投資有限公司（下稱南大高科）之間的爭斗已經勢成水火。太平洋集團25日向《每日經濟新聞》記者證實，已經收到最高人民法院《民事裁定書》，針對此前兩家公司對相關股權轉讓的糾紛，最高人民法院裁定提審并中止此前判決的執行。而這已是一場持續3年的爭斗。

3公司達成股權轉讓協議

        “太平洋集團正在采取措施，爭取獲得余下7200萬股權。”SST中紡董秘程雪蓮表示。

        本次最高人民法院的裁定或許是SST中紡望見曙光前的最后一段迷茫期。“我們是在6月中旬接到的最高院通知。”太平洋集團提供的最高院（2007）民二監字第237－2號《民事裁定書》顯示，南大高科此次為再審申請人，其不服上海市高級人民法院于2007年12月作出的民事判決，向最高院申請再審。

        這一切始于太平洋集團、南大高科與賽德清之間一紙3方協議。

        根據SST中紡2006年6月30日披露的股東持股變動提示性公告顯示，當時為SST中紡第2大股東的太平洋集團與第一大股東——南大高科、第3大股東——廣州市賽德清投資發展有限公司（下稱賽德清）簽訂《股權轉讓協議書》，擬受讓南大高科、賽德清分別持有的SST中紡29%、9%股權。按照協議，太平洋集團僅需分別向南大高科和賽德清支付2595萬元、805萬元，即可接手SST中紡38%股份，由此前僅持有SST中紡14.91%股權的“2當家”身份躍升為控股SST中紡52.91%的“掌門人”。
 

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兩地4家法院介入股權糾紛

        但在2007年7月初，上述股權轉讓陷入困境，太平洋集團起訴南大高科及賽德清在轉讓股權過程中違約，并要求對南大高科和賽德清持有的SST中紡股權進行凍結。

        上海市第二中級人民法院在2007年10月作出判決，要求南大高科與賽德清履行股權轉讓協議，將各自持有SST中紡29%、9%股權全部過戶至太平洋集團。對此，南大高科及賽德清皆上訴，上海市高院在2007年12月11日維持原判。

        本月25日，南大高科控股股東南京口岸進出口有限公司（南京口岸）一不愿具名的人士在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，南大高科是“受脅迫”而與太平洋集團簽訂協議，“并非南大高科真實意思表示，我們要求判定協議無效。”

        據南京口岸方面提供的法律文件顯示，南京口岸訴南大高科轉讓所持SST中紡29%股權涉及侵權，江蘇省南京市中級人民法院則在2007年11月19日判決解除南大高科與太平洋集團于2006年簽訂的SST中紡股權轉讓協議。

        上海市高院維持要求南大高科將SST中紡29%股權過戶至太平洋集團后一月不到，2008年1月3日，江蘇省高院作出判決，認定南大高科轉讓所持SST中紡29%股權屬于侵權行為，因此不能轉讓。

最高院表示將提審該案

        SST中紡證券部人士向《每日經濟新聞》記者指出，太平洋集團與南大高科之間的股權爭奪糾紛出現兩種不同結果的判決，“我們也不好判斷股權糾紛的走勢，唯一希望的就是盡早解決這個問題。”

        值得注意的是，太平洋集團的SST中紡“大當家”之位或因此面臨變數。南大高科人士指出，太平洋集團如今的SST中紡大股東之位實際就是靠法院強制執行而來的。據介紹，在上海市高院維持支持29%股權過戶的判決后，太平洋集團就遞交了《強制執行申請書》，“除余下的被凍結股份外，南大高科持有的SST中紡1億股被劃轉至太平洋集團名下。”
 

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        SST中紡披露顯示，南大高科持有SST中紡股權由此降至20.16%，交出了大股東之位；而太平洋集團在接受南大高科及賽德清的股份后，持股SST中紡29.24%股權。太平洋集團同時并未放棄尚未劃轉的股權，稱將采取措施“盡快完成司法劃轉”。

        上海市尚偉律師事務所高級合伙人、管理合伙人彭天源律師表示，此次最高院在《民事裁定書》中已表示將提審，同時中止原判決的執行，“這首先肯定保住了南大高科所持SST中紡余下股權的安全，如果最高院最終作出有利于南大高科的判決，那么太平洋集團通過強制執行獲得的SST中紡股權肯定要被追溯退回。”

        不過，勝利女神似乎更青睞太平洋集團。在江蘇省高院判決后，太平洋集團曾申請再審，最高院則表示江蘇省高院“原判認定事實有誤、適用法律不當”，目前也正在提審過程中。

角力雙方幕后均有大背景

        賽德清在撤回上訴后，其所持SST中紡所有股權已被劃至太平洋集團名下。南大高科面臨的形勢已十分危急。根據SST中紡2008年年報，太平洋集團持有SST中紡32.74%股權，南大高科則保留SST中紡20.16%股權。有報道指出，一旦南大高科最終落敗，“南大高科持有SST中紡的20.16%股權最終也將流向太平洋集團。”

        這場曠日持久的斗爭背后，更潛藏著“大腕”。

        工商登記資料顯示，上海市國資委控股93.35%的上海電氣集團100%控股太平洋集團；而南京口岸控股南大高科90%股份，而南京口岸的背后就是南京斯威特。

        《每日經濟新聞》記者調查發現，南京斯威特持股南京口岸30%股份，西安通郵科技投資有限公司（稱通郵科技）持股南京口岸22%股份，通郵科技同時還是控股南京斯威特94%的控股股東。

        嚴曉群則為南大高科最終實際控制人，其持有通郵科技80%股權。
 

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        嚴曉群在資本市場一貫行事低調、出言謹慎，其掌控的南京斯威特也被稱為“中國股市八大神秘操盤機構”之一，在短短5年時間里，嚴曉群出手收購ST滬科（600608，SH）、SST中紡、小天鵝A（000418，SZ）、S*ST長嶺（000561，SZ）等，構建聲名顯赫的“斯威特系”。

轉讓是否真實意愿存爭議

        盡管嚴曉群憑借  “斯威特系”的攻城略地登上2004年、2005年  《福布斯》中國內地富豪榜，但他卻在2005年遭遇滑鐵盧。當年ST滬科曝出被“斯威特系”占用3.82億元資金，各債權銀行紛紛采取資產保全行為，“南京斯威特資金鏈緊張、面臨斷裂”的聲音也逐漸傳開。

        此后，上海證券交易所一紙公開譴責還披露另一個令人震驚的事實：南京口岸和江蘇金捷國際貨運運輸代理有限公司總共拖欠ST滬科資金超過3.67億元，而這兩家公司的實際控制人亦為嚴曉群。

        “正是在這樣的情況下，嚴曉群才忍痛打算放棄SST中紡，并試圖將SST中紡的股權轉讓給上海電氣集團旗下的太平洋集團。不過，當最危急的時刻過去后，他又后悔了。畢竟2500多萬賣了SST中紡控股權，這誰都會后悔。”知情人士向《每日經濟新聞》記者表示。

        有報道指出，南大高科方面的代理律師稱，南大高科與太平洋集團簽署的《股權轉讓協議》，表面上看是雙方自愿達成，但事實上嚴曉群當時是被動簽署協議的。該代理律師曾在庭審中轉述稱，包括前董事長王成明在內的多位上海電氣集團領導人，在因涉及上海社保串案事發之前，仍控制上海電氣集團及旗下公司，他們曾對嚴曉群及SST中紡董事會等施加壓力，“簽訂了這個不公平、不公正、有失公允的股權轉讓協議。”

        太平洋集團則否認了脅迫之說，它在向江蘇高院上訴的材料中陳述，“事實上，在股權轉讓過程中，SST中紡實際控制人嚴曉群自始至終參與決策，代表了股權轉讓的出讓方”。

        對于該項問題，SST中紡則表現出謹慎，董秘程雪蓮稱，“這個要經過法院審理，我們不能評價。”

新聞鏈接

6輪司法混戰意在上海300畝土地？

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        SST中紡2008年年報顯示，其2008年營業收入同比驟降39.67%至8317.4萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤則僅為605.9萬元，扣除非經常性損益的凈利潤則為巨虧5324.9萬元。

        由于紡織行業遭遇寒冬，SST中紡的主營業務織機及配件業務出現巨幅下滑，2008年營業收入同比下降63.66%，營業利潤率則為－27.27%。

        “除開殼資源，太平洋集團和嚴曉群實際上對SST中紡的織機主業是不感興趣的，真正在意的可能是SST中紡在上海擁有的工廠用地。”知情人士介紹。目前，SST中紡相較嚴曉群此前入主時早已身價倍增，這主要是因為公司有塊廠區位于上海楊浦區黃金地段，面積達300多畝。隨著上海房地產價格的不斷走強，SST中紡上海工廠的土地價值也是水漲船高。

        前述SST中紡證券部人士表示，SST中紡方面對于前2大股東之間的股權斗爭不便表態，但唯一希望的就是盡早解決上述遺留問題，“SST中紡肯定需要一個更穩定的內部結構。”

        在太平洋集團拿下  “大當家”位置后不久，SST中紡就于2008年4月17日免去錢建忠的董事長  （法定代表人）職務，轉由太平洋集團總裁李培忠擔任董事長（法定代表人）。

        除錢建忠之外，“斯威特系”的雷小華目前也仍保留在SST中紡的董事職務，而受南大高科與太平洋集團股權爭斗的影響，錢建忠與雷小華并不配合太平洋集團的步調。SST中紡披露的資料顯示，從2006年起至今，錢建忠與雷小華經常會對SST中紡的決議表示棄權或反對。

        華東政法大學公司法研究所秘書長邢延灰表示，SST中紡7200萬股權被輪候凍結，而太平洋集團與南大高科的股權斗爭司法糾紛又陷入混戰，“問題看上去是比較復雜，解決這一問題可能需要一定時間，但畢竟已經走到了最高院提審的這一步，判決最終下來后，7200萬股也可以隨之解凍，若上海電氣集團最終勝訴，估計受讓南大高科所持SST中紡全部29%股權的問題也會迎刃而解。董事會換屆后，SST中紡董事會的不協調情況可能會隨之改觀。”他表示。



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