葉檀：分拆子公司上創業板 為國資流失提供新渠道

每經評論員  葉檀

        創業板高市盈率與高股價引發炮轟，證監會的應對之策不是推動越來越多的創業公司上市，而是允許上市公司分拆上市。這是中國特色的應對泡沫絕招，但這一絕招會帶來國資流失，帶來高管腐敗，帶來中國證券市場更多不明晰的產權與收益權。

        4月13日，有報道稱，日前召開的創業板發行監管業務情況溝通會傳出消息，目前證監會已允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市，但需滿足6個條件：上市公司公開募集資金未投向發行人業務；上市公司最近3年盈利，業務經營正常；上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。

        如果此規定真正出臺，不知會有多少大型上市公司分拆多少下屬子公司上市。比如中移動或者中國銀行這樣的大型上市公司，完全可以把IT、信用服務、飛信業務、手機報等所有的下屬子公司分拆上市，出十個八個神州泰岳不在話下。

        上市公司分拆下屬子公司上市涉嫌國有資產流失。子公司在上市公司的母體內孕育，母公司動用一切資源把子公司包裝上市，而后切出一塊，把精華的高新科技部分包裝上市，控股權由誰掌握？這一規定與國資委的相關規定互相抵觸。如果分拆上市的公司出現問題，這些股東們可以輕而易舉地把成本轉嫁給母公司。

        上市公司分拆進入創業板損害了普通投資者的利益。投資者為了母公司撒了大把金錢，坐等大藍籌起飛，不料轉眼之間，上市公司凈利潤中的50%、上市公司中成長性最強的部分，有可能成為另外一家上市公司，被其他投資者摘了桃子。

        創業板分拆上市可能成為腐敗之源。雖然政策規定上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%，但是請問證監會用什么手段保證分拆上市公司的原始股東不是某某高官、某某高管的遠親或者利益相關人？從李莉事件、從上投摩根與興業證券涉嫌“老鼠倉”事件，我們無法對監管效率與監管的自律性抱以過高的期望。

        在創業板上市可以獲利幾何？神州泰岳僅靠區區的飛信業務，2009年營收4.60億元，占其7.23億元的總體營收的63.6%，股價遠超寄生的母公司中國移動。日后大型企業的高管將有無窮無盡的利益生成鏈條，取出凈利的一部分包裝為成長性企業，在創業板上市獲得高額溢價，而后坐等日收斗金。

        中國難道沒有民間的創業板資源嗎？多得很。各地中小企業藏龍臥虎，在單項技術能力或者營銷能力上占據市場前列，而各地的上市儲備庫中資源非常豐富。

        3月19日，證監會發布《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》后，對創業板IPO項目的預審明顯收緊。《指引》出臺前的1月1日到3月18日，創業板發審委審核了22家公司的IPO申請，僅易訊無限、博暉創新2家公司遭否，通過率約91％。《指引》出臺后至今，創業板發審委審核了14家公司的IPO申請，方直科技、正方軟件和冠昊生物等3家公司先后被否，通過率約62.3％。一方面是收緊審批，另一方面是大開方便之門，如果說收緊審批還情有可原，是中國特色的退市難所導致，難道讓中國高成長性企業貴族化，也是創業板的目的？

        前兩年忽悠整體上市，是為了革除關聯交易、股權收益不清等宿疾，現在宿疾待除，又主張分拆上市，理由是為了企業高成長，發展中國高科技。怎么說都有理。

        分拆上市的市場理由是，母子公司互相產生負面影響，如時代華納和美國在線；或者是子公司業務非常突出，作為單獨的公司上市更符合激勵機制。

        從金融角度，分拆上市說白了，是證券市場拉長資金杠桿的辦法，是市場泡沫期利用資金的另類辦法。在科網泡沫期，美國屢屢發生分拆公司市值遠遠超過控股母公司的“奇跡”，我國證券市場泡沫最集中的就是創業板。WIND統計數據顯示，截至4月7日，共有65只創業板個股掛牌上市，其中28只股價創收盤新高，占比高達43.07%。統計數據進一步顯示，截止到4月7日，A股整體市盈率為30.73倍，創業板的同期市盈率達到96.66倍。創業板有高科技、高成長、有緊縮政策下尋找機會的資金庇護，無怪乎，所有的眼睛都盯著創業板，而證監會也高高舉著滅火器趕到，結果放下一看，是把巨大的手術刀。

        在國內，大多數分拆上市的理由非常簡單，再次融資、再次培養一批既得利益者。對監管困難、激勵機制不健全的市場，大搞合并重組、分拆上市，沒有振興高科技，倒是為尋租留出了一個又一個空間。



如需轉載請與《每日經濟新聞》聯系。未經《每日經濟新聞》授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。

每經訂報電話

北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-83520159    成都：028-86516389    028-86740011    無錫：15152247316