平安證券保薦勝景山河 輔導上市還是“輔導造假”？

    《每日經濟新聞》2010年12月18日報道 每經記者 李智

    當原定于17日登陸A股中小板的勝景山河，因為《每日經濟新聞》獨家報道而突然宣布暫緩上市，力助其上市的保薦方--平安證券，也被推

    向了輿論的風口浪尖。作為一家專業機構，平安證券在漫長的保薦過程當中，竟然未能發現勝景山河可能存在的許多問題。有的投資者甚至提出平安證券到底是輔導上市，還是"輔導造假"的質疑。

    《每日經濟新聞》調查發現，突然宣布暫緩上市的勝景山河，并不是初次涉足資本市場。就在創業板即將開閘之前，勝景山河就曾經作為創業板首批候選公司的身份，出現在了各方的視線當中，然而在"上會"之時卻被否決。

    平安證券力挺"二次闖關"

    由于沒有任何權威信息披露，勝景山河當初被否原因已經無從查證，但是對于這樣一家曾經闖關失敗的公司來說，作為保薦方的平安證券，在幫助其第二次闖關中小板的過程當中，應該傾注了更多的心血。而從平安證券相關人士在各個場合的表態來看，其對于勝景山河的上市充滿了信心。

    在勝景山河舉辦的網上路演當中，有投資者向平安證券投資銀行事業部董事總經理，同時也是勝景山河保薦人林輝提出 "請問作為主承銷商，您對勝景山河的行業地位和未來發展有何評價"這一問題時，林輝表示，"作為主承銷商，我對勝景山河的行業地位和市場競爭力充分認同。"

    當日林輝在路演致辭之時還提到，"勝景山河專業從事新型黃酒的生產，銷售。多年來專注市場，深耕行業，雄厚的創新實力，高效的執行團隊，全面的營銷網絡，合理的資源利用奠定了勝景山河在行業內的競爭優勢。""在與勝景山河的合作過程中，我們見證并親身感受了公司高管為企業恪盡職守的負責精神和敬業務實的專業操守"。

    值得一提的是，平安證券在12月16日公布的《上市保薦書》中也指出，公司認為發行人申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）的有關規定，特推薦其股票上市交易。

    平安證券同時還做出了相關承諾，比如"有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查"等等。

    從記者收集的資料來看，作為保薦人的林輝，在不同的重要場合，都表現出了對于勝景山河前景的強烈看好。而對于公司可能存在的許多問題，卻未得到應該給予的強調。

    常人都能看懂的消費品公司

    一位不愿具名的資深保薦代表人告訴記者，作為保薦方，對于擬上市公司的了解應該是相當深刻的。特別是對于一些消費品公司，了解情況的渠道更多，難度相對更低，如果這類公司真的存在問題的話，應該很容易看出來。

    作為一群媒體記者，歷經十多天的深度調查，就能發現勝景山河存在的一些問題。在記者調查岳陽、長沙、黃酒主要消費地區的上海、蘇州、以及潛力優勢地區的成都等地后卻發現，公司所述的銷售商、酒樓、大型超市等主要渠道都難以尋覓公司產品的蹤跡，甚至出現因為"不好賣"而導致經銷商要求退貨的事件。

    記者發現，勝景山河的產品在狹小且競爭激烈的黃酒市場中，似乎很難與古越龍山、會稽山等品牌競爭。相比之下，招股說明書中描述的，毛利率高于行業平均水平10個百分點，銷售均價高出古越龍山等行業龍頭1.7倍～3.6倍等，就顯得如此的令人費解。

    隨著實地調查的深入，勝景山河IPO真相的一角也似乎被漸漸的撕開。面對足以令所有人感到震驚的調查結果，一個巨大的疑問久久縈繞在記者心中--作為保薦方的平安證券，作為具有專業素養的"明星保薦人"林輝，在漫長的輔導上市過程中，為何沒有發現上市公司存在的問題。

    實際上，記者在調查的過程中曾發現，勝景山河相對于其他類型上市公司，了解其存在的問題其實更容易。因為，作為一家黃酒生產企業，勝景山河產品銷售的真正情況，很容易通過超市、經銷商、酒樓等銷售渠道了解，并不存在任何的技術難度，只要保薦方稍加留心就能發現其中的蹊蹺之處。因此，對于身處保薦人這一我國資本市場中最尖端群體之中的林輝，在勝景山河身上，似乎是犯了"一個不該犯的低級錯誤"。

    專家：保薦人必知實際經營情況

    從平安證券各個場合的表態來看，直至勝景山河IPO被緊急叫停的前夕，仍舊沒有"察覺"到可能引發暫緩上市的潛在危機。因此，有不少投資者質疑，對于擁有豐富保薦經驗的平安證券來說，為何表現得如此后知后覺呢？是能力問題，還是有其他隱情？

    帶著疑問，《每日經濟新聞》采訪了一位曾經參與多個IPO項目的資深保薦人（以下簡稱M先生）。

    M先生告訴記者，作為一個項目的保薦人，職責就是協助申請人進行上市申請，負責對申請人的有關文件做出仔細的審核和披露，并要承擔相應的責任。舉個例子，擬上市公司的招股說明書等等一系列的關鍵文件，都是在保薦人指導之下完成的。

    M先生表示，運作一個IPO項目一般需要經過以下幾個階段。首先，會對目標進行一個前期調查，時間在1周至1個月不等，評估結果可行以后，才會與公司簽訂具體的協議。他特別指出，在這個前期調查過程中，保薦人會從各方面了解公司的一個經營狀況，比如參觀生產車間，與上市公司高管溝通等等。在這個過程中，即使是公司方面有所隱瞞，一些明顯的問題也會慢慢的顯現。他就曾經遇到過一些公司為了上市，將自己的情況描述的很好，但是經過前期調查后卻發現存在不少的問題，考慮到其中存在的風險，最終還是放棄了這些項目。

    而當簽訂了協議以后，公司和保薦方將會進入一個復雜且漫長的上市輔導階段。在這個階段以后，保薦方將具體介入，比如指導企業進行改制重組、設立股份公司，準備備案、準備上市材料等等。而在這個過程當中，保薦人會對企業有更深的了解，畢竟會多次走訪擬上市公司。他表示，即使進入這個階段，順利的話公司一年以后才能上，如果不順利的話，有的可能要等三年。

    當記者講述勝景山河的案例，并向他提出疑問以后。M先生表示，別的公司情況不方便評價，不過就他自己而言，作為酒類這種大眾消費品的話，一些明顯問題應該能夠發現的。因為做項目的人，往往會不自覺去關注項目情況，比如去逛超市的時候，就會去了解，這個項目公司產品銷售情況等等。

    按照M先生的講述，在漫長的保薦過程當中，保薦方都將頻繁的造訪所負責項目公司。對于勝景山河這樣，生產部門與辦公部門均為于一個廠區中的公司來說，保薦人林輝對于公司真實的生產經營情況也不可能不了解。但是，就是在這種情況之下，作為保薦人的林輝，非但沒有指出問題，反倒在招股說明書等重要文件，或是路演現場等重要場合"大贊"勝景山河。

    面對巨大的矛盾，人們不禁疑問，遇上制造衛星航母的高科技公司，保薦人看不懂也還說得過去，但是對于一家主營黃酒的大眾消費品公司，要說水平不夠，看不懂，不知情，是無論如何也說不過去的。那么，既然了解企業實際的經營情況，還要推薦到A股市場上市，那么平安證券的"明星保薦人"，在整個IPO的過程中究竟扮演了怎樣的角色？甚至有投資者發出平安證券到底是在輔導上市，還是"輔導造假"的尖銳質疑。