2011-07-06 01:34:51
這些被占用的資產又在幾個月后被大股東禾嘉集團“慷慨”地賣給上市公司——不過，這一切，禾嘉股份至今都未披露。
每經記者 郭新志
一場看似普通的股權收購，牽出禾嘉股份（600093，收盤價7.37元）一起資產懸案：7年前，禾嘉集團旗下幾家關聯公司合唱資本大戲，圍繞上市公司禾嘉股份進行資產置換。紛繁復雜的股權變動過后，原本應該移交給禾嘉股份的上億元核心資產，卻被禾嘉集團控股子公司占用；讓人吃驚的是，這些被占用的資產又在幾個月后被大股東禾嘉集團“慷慨”地賣給上市公司——不過，這一切，禾嘉股份至今都未披露。
如今，當禾嘉股份重金收購“中汽成都配件有限公司 （以下簡稱中汽成配）10%股權”后，當年這筆隱秘的交易逐漸浮出水面，《每日經濟新聞》記者經調查發現，在禾嘉集團及其關聯公司的運作下，禾嘉股份上演了一場“用奧迪換摩托車”的荒唐故事……
增持中汽成配10%股權引出歷史懸案
2011年6月21日，禾嘉股份發布股東大會決議公告稱，審議通過了“公司以3366.5萬元的價格收購自貢鑄鋼有限責任公司（以下簡稱自貢鑄鋼）持有的中汽成配10%的股權議案”。此次收購前，禾嘉股份已經擁有中汽成配90%股權，一旦收購完成，禾嘉股份將完全控股中汽成配。
中汽成配業務性質為機械加工，主要產品為汽車凸輪軸、零部件。2004年3月12日，禾嘉集團將中汽成配10%股權轉給旗下子公司禾嘉房產，實際控制人均為夏朝嘉。后經一系列股權轉讓，至本次收購前，中汽成配的股東結構為：禾嘉股份90%，自貢鑄鋼10%。
禾嘉股份則以汽車配件、種業等為主業。在該公司看來，中汽成配近年來一直是該公司的主要產業，是該公司業績的主要來源。因此，此次股權收購有利于公司做大、做強、有利于中汽成配的不斷發展、壯大?！睹咳战洕侣劇酚浾卟殚喓碳喂煞?005年～2010年年度報告亦發現，中汽成配每年的主營業務收入在禾嘉股份營業收入的占比逐年提高，從2007年起占比超過50%，去年更是提高到77.58%。
面對如此肥肉，自貢鑄鋼焉能輕易拱手于人？《每日經濟新聞》從官方獲取的工商資料顯示，自貢鑄鋼起初只是局外人。2010年8月31日，自貢鑄鋼才從自然人吳紹逵手中以429.5萬元的價格受讓了這部分股權。
禾嘉股份在此前的收購公告中稱，自貢鑄鋼的法定代表人與禾嘉股份的實際控制人夏朝嘉是親屬，故此次股權收購構成關聯交易。工商資料顯示，自貢鑄鋼法定代表人正好為吳紹逵。
當記者進一步追索中汽成配的背景時卻發現，一家名為“成都中汽成配凸輪軸有限公司”（下稱“凸輪軸公司”）不僅與中汽成配名稱相似，其業務也一模一樣，雖然它曇花一現，但卻在禾嘉股份的發展史上扮演了舉足輕重的角色。然而，該公司只存活了不到一年的時間便遭清算，其巨額資產隨之消失，一場起資產懸案就此浮現。
進行重組 億元資產神秘消失
故事要從7年前講起。
2004年11月12日，神秘公司“凸輪軸公司”成立——該公司由中汽成配以其全部的經營性資產與自然人吳紹逵共同出資設立。其中，中汽成配經評估的凈資產總額為1.6億元，以其中的900萬元作為實物出資、自然人吳紹逵出資100萬元現金聯合設立凸輪軸公司，而中汽成配剩余1.51億元資產作為凸輪軸公司的資本公積。凸輪軸公司設立后，按照中汽成配的書面承諾，該公司將其包括采購、生產、技術開發、營銷體系在內的全部業務都轉移至凸輪軸公司，并不再從事轉移至該公司的任何業務。
中介機構出具的凸輪軸公司驗資報告稱，截至2004年11月3日，上述作為注冊資本的部分均已到位，并辦理了相關資產移交手續。中汽成配承諾，剩余的1.51億元資產在凸輪軸成立后的6個月內辦妥相關手續。《每日經濟新聞》從官方獲取的凸輪軸公司工商資料證實了上述事宜。工商資料顯示，中汽成配持有凸輪軸公司90%股權，自然人吳紹逵持有另外10%股權。
2004年11月16日，禾嘉股份隨即公布了一份龐大的資產置換方案：禾嘉股份用其持有的自貢高壓閥門股份有限公司（以下簡稱自貢高閥）部分股權以及公司擁有的部分債權，置換中汽成配持有的凸輪軸公司90%股權，以及禾嘉房地產擁有的某商業用房。按照當時專業機構評估，禾嘉股份置出、換入的資產合計均為1.81億元，其中置換進的凸輪軸公司90%股權價值為1.45億元。
至2004年底，自貢高閥股權以及上述債權均已置換出禾嘉股份，該公司財務狀況也因此改善。然而，事后官方文件表明，雖然禾嘉股份已經將該置換出的資產移交出去，但本該置入的中汽成配1.51億元作為資本公積的資產卻遲遲未移交。
在此情況下，2005年10月9日，凸輪軸公司召開股東大會，會議決議“由于資產轉移手續遲遲尚未辦理，造成公司無法正常經營，一致同意解散凸輪軸公司”。隨后，凸輪軸公司按法定程序進行資產清算。
《每日經濟新聞》記者從官方獲取的《凸輪軸公司清算報告》顯示，截至清算日，凸輪軸公司凈資產為995.27萬元，按清算小組的分配方案，禾嘉股份應分得資產895.75萬元，吳紹逵應分得資產99.53萬元。隨后，凸輪軸公司順利注銷。
這意味著，當初禾嘉股份用1.45億元資產去換凸輪軸公司90%股權，后者被清算后，禾嘉股份只收回895.75萬元，另外的1.36億元資產就此消失。凸輪軸公司清算報告對此并未解釋。國內一知名律師看后笑言，“這種做法好比是‘用輛奧迪去換了輛摩托車！”禾嘉股份一位前董事會成員告訴《每日經濟新聞》記者，他對此事毫不知情，“倘若凸輪軸公司注銷，禾嘉股份理應披露。”
“消失資產”再次賣給上市公司
“列入資本公積并未移交、理應屬于禾嘉股份的1.36億元資產去了哪里？”，前述律師在梳理整個資本運作過程后認為，由于凸輪軸公司為禾嘉股份控股，中汽成配涉嫌侵占了禾嘉股份名下的資產。而一位專業從事公司破產清算的資深人士亦稱，雖然凸輪軸公司依據有關程序解散，但資產清算不是以注冊資本為標的進行清算，“計入資本公積的1.51億元（按股權比例計算禾嘉股份權益為1.36億元）資產也應該納入清算范圍，由于凸輪軸公司對外沒有負債，所以這部分資產應該在禾嘉股份和自然人吳紹逵之間進行分配，即便中汽成配當時并未將剩余資產移交，禾嘉股份也應該向中汽成配索要已經置出的資產。”
按凸輪軸公司的清算報告，原本應該移交給禾嘉股份的1.36億元資產依然留在了中汽成配。即便凸輪軸公司注銷后，這筆資產也未納入清算的范圍，長期存留在中汽成配。記者查閱禾嘉股份2004、2005年所有公告，均未見禾嘉股份對此事的任何公告。前述律師則表示，由于凸輪軸公司的資產置換進來后成為了禾嘉股份的核心資產，上市公司理應對外披露凸輪軸公司注銷一事。
禾嘉股份不僅2005年的年報中沒有披露凸輪軸公司被清算一事，反而在其公布的2005年度報告中，中汽成配蹊蹺地取代了凸輪軸公司。在沒有任何公告的情況下，中汽成配為何無緣無故成為禾嘉股份的控股子公司、這一過程又是如何實現的？
《每日經濟新聞》記者從官方獲得的中汽成配工商資料顯示，禾嘉集團和禾嘉房地產公司掌控中汽成配后，直至2006年5月8日，中汽成配的股東才出現大的變動。
官方資料顯示，當日，在中汽成配的會議室召開了一場股東會，參會者為：禾嘉集團代表夏朝嘉、禾嘉房地產代表董建仲、禾嘉股份代表宋浩、自然人吳紹逵。股東會決議：一致同意將禾嘉集團持有中汽成配3865.5萬元、占注冊資本90%的股份以貨幣形式全部轉讓給禾嘉股份，將禾嘉房地產持有的429.5萬元、占注冊資本10%的股份全部轉讓給自然人吳紹逵。至此，禾嘉股份才持有中汽成配90%股權。
不過，既然禾嘉股份2006年才獲得中汽成配90%股權，為何卻出現在禾嘉股份2005年的年度報告中？
“這無異于禾嘉集團將原本屬于禾嘉股份的資產占用，反過來又再次賣給了禾嘉股份”，前述資深律師稱，雖然表面來看，禾嘉集團頗為慷慨，但即便只作價3865.5萬元，受損害的也是禾嘉股份的中小股東。此外，禾嘉股份受讓中汽成配90%股權，如此重大的股權轉讓卻未經評估，也沒有做任何公告，這違反了相關的信息披露法規。
如今，中汽成配已順理成章成為禾嘉股份控股子公司，凸輪軸公司浮沉史已被眾人遺忘。但值得注意的是，雖然原本就屬于禾嘉股份的1.36億元資產即將全部回到公司，但通過凸輪軸公司的曇花一現，上市公司為自己的核心資產掏了2次腰包。
對此，記者多次致電禾嘉股份董秘徐德智，但他稱由于其去年才來公司，對上述事宜并不清楚。分析人士指出，隱身幕后的實際控制人夏朝嘉應給中小股東一個說法。
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