“越獄案”明知故犯 保薦人海通證券當被問責

每經編輯 每經記者 張冬晴    

每經記者 張冬晴

冠華股份招股書造假案中，除了公司的實際控制人和高管應該被嚴厲懲罰、當事承銷商愛建證券該追究保薦責任之外，還有沒有責任方該為這一事件負責？

《每日經濟新聞》記者就此咨詢多位法律專家和律師，他們均認為，保薦冠華股份二次上會的海通證券也應該被問責，明明已經核查出第一份招股書造假的事實，仍然將冠華股份推上發審會，這樣明知故犯的行為已經明顯違反了相關法規，險些釀成“越獄案”。

變更保薦人曝出招股書造假

根據證監會網站2月3日預披露的招股說明書（申報稿），卷土重來的冠華股份已經將其首發保薦人由原來的愛建證券變更為海通證券，而變更保薦人的理由為：愛建證券由于人員、時間安排等方面與發行人的上市申報計劃相沖突。經雙方友好協商，發行人不再聘用愛建證券擔任其上市的保薦機構。

然而，事實果真如此簡單嗎？

在2月3日預披露的最新招股書中，當時保薦人愛建證券隱瞞不報的兩大關聯關系重見天日。

經核查，上述增資股東中，凌薏投資當時的實際控制人季玉芳為發行人董事長兼實際控制人黃華峰的岳母；焦慶科技當時的實際控制人奚俊為發行人財務總監奚興昌的女兒；宏頌不銹鋼當時的實際控制人吳江（持股60%）為發行人董事會秘書兼副總經理吳美的堂弟，吳娟（持股40%）為吳美的姐姐，吳娟未參與宏頌不銹鋼的經營管理；柳飛五金當時的實際控制人仇柳飛為發行人董事兼副總經理方文斌的外甥。

但上述4家關聯方持股均已于2010年將其所持有的發行人股份全部轉讓給發行人控股股東新洲投資。

除了宏頌不銹鋼和柳飛五金當時突擊入股時與發行人董事高管存在關聯關系，宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼和柳飛五金真實身份為外協廠商，報告期內每年與發行人委托加工產品的購銷總金額超過2000萬元。

海通證券明知故犯涉嫌違規

更有意思的是，新任保薦人海通證券及其保薦代表人曾暢和朱家鳳進場核查發現上述造假行為以后，卻依然堂而皇之地推進冠華股份的首發工作！

對于海通證券在36個月“窗口期”內再次將明顯違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》第六十四條規定的冠華股份推薦發行上市，河北功成律師事務所薛洪增向《每日經濟新聞》記者表示，這方面主要涉及違反了證監會對保薦機構勤勉盡責的要求。

上海昆侖律師事務所樂立斌則認為，如果說海通證券是明知的，還這么做的話，那么肯定就存在問題了。根據證監會的相關規定，可能已經構成涉嫌違法或者是違規，并將承擔相應的法律責任。

根據證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十三條，在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。

最后，第六十六條還特別指出，保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

為了解海通證券對于冠華股份此次造假行為的看法，《每日經濟新聞》記者昨日下午致電海通證券媒體聯系人舒云云，但沒有獲得正面回應。