徹底杜絕借殼上市熱盼從創業板突破

深交所上周五發布了《關于完善創業板退市制度的方案》征求意見和修改情況的說明，引人注目的是，市場人士建議將“不支持”改為“不允許”暫停上市公司通過借殼方式恢復上市，深交所決定采納有關意見。不過，由于該稿在這方面文字表述尚不太清晰，被有的媒體解讀為對借殼上市仍只是“不支持”而非“不允許”。

這些年來，借殼上市的害處有目共睹，只要借殼上市繼續存在，偷梁換柱、借尸還魂類市場運作就將繼續，股票標的所代表的內容就可隨意改變。作為退市制度改革試驗田，投資人對創業板冀望很大，不僅希望在杜絕借殼上市方面能有所突破，而且希望創業板能就此推出真正有約束力和威懾力的退市制度，以此完善滬深股市的基本規則。

但上市公司退市存在諸多現實阻力，正如深交所總經理宋麗萍日前所言：當前政府和法院都不愿意看到企業破產，上市公司退市，不僅涉及職工和債權人事項，也涉及地方政府和諸多部門，更涉及成千上萬投資者的切身利益，利益關系復雜。筆者認為，無論何種阻力，都不能成為不執行退市制度的理由；只要有股市，公司上市與退市就是天經地義之事，這是自然規律使然。

在歐美老牌市場，上市公司破產，部分員工為此被解雇是再自然不過的事情。2002年7月，破了產的美國世通公司一個月就解雇了17000名員工。A股市場上市公司如果經營不佳，到需要破產的地步，企業高管、員工也需為此付出相應代價。我國新《企業破產法》規定企業高管需要為此承擔民事責任。之前一些國企改制，有人為此買斷工齡、下崗回家，A股上市公司作為更加追求效率的現代企業，企業破產，員工被解雇，又有什么可以質疑的呢？國企改制可以做到的，上市公司卻做不到，這無疑是一種倒退；把該承擔的、不該承擔的義務都壓在A股市場肩上，根本就是股市無法承受之重。

況且，新的《企業破產法》對破產企業的員工安置早有相應規定。比如該法第6條規定：人民法院審理破產案件，應當依法保障企業職工的合法權益；第8條規定：債務人向人民法院提出破產申請要提交職工安置預案以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況等等。企業職工的合法權益完全有法律保障。

而企業通過資產重組借殼上市，需要承擔垃圾公司的“沉沒成本”，這些成本最終都要從股市加倍撈回來，否則借殼運作主體就會吃虧。這主要是從股價操縱或將來股票減持來回收成本，所有的一切最終還得由股市承擔。而且，市場損失的不僅是資金，最主要的是公平、公正的博弈環境。借殼上市主要對內幕交易者有利，其他參與者很難從公司屢次三番的重組炒作中獲利，因此，重組借殼并非真正保護投資者的有利舉措。

另外，滬深股市還存在ＳＴ星美這類基本收拾干凈、無資產無負債的凈殼。目前ＳＴ星美凈資產只有600多萬，員工最少時只有4名，這樣的公司退市，又能產生什么負面社會效應？借殼上市理由何在？允許借殼、賣殼就等于承認殼價值存在，也等于間接承認發審權利價值，按目前股價ＳＴ星美凈殼價值就超過20億元，數十億元的殼價值，恐怕也是全球股市奇觀。

完善的退市制度，不僅有利于證券市場發揮其優化資源配置功能，有利于對上市公司經營者進行外部監督，更有利于消除發審環節的腐敗，有利于維護市場秩序、保護投資者的信心。為此，當前需要進一步嚴格退市制度，不僅連續三年虧損的公司要清除出市場，有業務基本停滯等問題的公司也該清除出市場，不應允許所謂的“殼”在市場生存。這些問題公司如要破產重整、資產重組，都應在退市之后進行。如此，市場才能建立起碼的游戲規則。