2012-04-20 02:30:01
每經編輯 每經記者 劉明濤
每經記者 劉明濤
宏仁堂藥業不同尋常的股權變化經歷，注定其中有許多故事。
此次中新藥業收購宏仁堂40%股權，還簽署了一項《附生效條件的股權收購協議》，根據該附加協議，中新藥業收購宏仁堂股權，必須先向力生制藥（002393，收盤價33.00元）轉讓其持有中央藥業51%股權。而在去年年底，力生制藥購買中央藥業51%股權事項被中新藥業的股東大會否定。
盡管收購宏仁堂股權的前提是轉讓中央藥業51%股權，但中新藥業卻否認兩者之間有關系。
收購需先轉讓股權
在公布2011年年報的同一天，中新藥業發布收購宏仁堂40%股權的公告，也再次刊登《關于轉讓中央藥業股權的關聯交易公告》。值得注意的是，在兩筆交易的 《附生效條件的股權收購協議》中，收購宏仁堂40%股權被綁定了轉讓中央藥業股權事宜。
該收購協議中的生效條件第四項明確指出，中新藥業召開董事會和股東大會，批準中新藥業完成向力生制藥轉讓中央藥業51%股權的交易，且中新藥業和力生制藥完成所有天津中央藥業股權轉讓交易相關的轉讓程序和付款事宜。這意味著，如果轉讓中央藥業51%股權沒有獲批，中新藥業收購宏仁堂40%股權就將“泡湯”。
同時，在交易的結算方式中，中新藥業還需根據 《附生效條件的股權收購協議》的條款，在該協議生效之日始十二個工作日內，將2.12億元人民幣以銀行轉賬方式支付給天藥集團。也就是說，轉讓中央藥業51%股權后，中新藥業需立即完成對宏仁堂40%股權的收購。
和此前幾次轉入、轉出宏仁堂股權不同，此次收購宏仁堂40％股權計劃，中新藥業沒有提及收購對于公司的“好處”，只是提到交易的三大影響：天藥集團充分利用已上市企業的資本平臺整合各板塊業務，發揮中新藥業在中成藥領域的優勢，加速天藥集團在中成藥領域和化學藥領域的發展；天藥集團通過板塊整合，厘清各板塊的發展方向，得以逐步、徹底地解決同業競爭和關聯交易，更好地發揮各資本運作平臺的作用。
力生“垂涎”中央藥業
收購宏仁堂股權，為何要以轉讓中央藥業股權為前提？原來，天津力生擬購買中央藥業51%股權醞釀已久，但在此前遭到中新藥業方面的否決。
去年8月15日，力生制藥發布公告稱，公司擬與天藥集團和中新藥業分別簽署附生效條件的股權轉讓框架協議，擬用超募資金同時收購天藥集團持有的中央藥業49%股權和中新藥業所持有的另外51%股權。
資料顯示，成立于1996年的中央藥業是一家綜合制藥企業，主要從事化學合成原料藥及中間體、中西藥制劑、滋補保健品的生產和經營，其中化學原料藥及西藥制劑為銷售收入的主要來源，該公司2010年分別實現營業收入和凈利潤1.89億元和3264萬元；2011年則實現收入2.35億元，實現凈利潤2114萬元。
同年10月31日，力生制藥董監事會通過收購議案，至此諸事順遂。然而令力生制藥措手不及的是，12月28日，中新藥業臨時股東大會否決了轉讓中央藥業51%股權的關聯交易議案，同時還否決了公司向天藥集團轉讓津康制藥10.01%股權的關聯交易議案。
當時曾有媒體引用中新藥業小股東的話說，投反對票主要是認為收購方案中對中央藥業的評估沒有達到預期。不過有市場人士指出，中央藥業規模較大，手中還持有天士力集團17.56%股權。簡單評估，僅這部分股權投資價值就高達2.75億元，因此匆忙轉讓中央藥業并不劃算。
在遭到股東否決3個月后，天藥集團下的中新藥業和力生制藥再一次提出關于中央藥業股權轉讓事宜，相比上一次，中新藥業新增收購宏仁堂股權，并與轉讓中央藥業股權事宜綁定。宏仁堂藥業股權在其中扮演了什么角色？難道是天藥集團層面為了促成中央藥業股權收購而給的“甜頭”？
公司：兩項交易無關聯
遭否決后短短3個月，中央藥業股權收購事宜重啟。在這期間，中新藥業和力生制藥有無新想法，上次否決的原因是什么，這次為什么又添加收購宏仁堂股權，《每日經濟新聞》記者就此采訪了兩家上市公司。
中新藥業董秘焦艷告訴記者，“去年關于轉讓中央藥業股權這件事，我們當時開了一個臨時股東大會，在股東大會上，股東提議，把中央藥業這樣屬于西藥板塊的拿出去，是否再把中藥資源注入中新藥業，所以這次就是天藥集團考慮到股東的提議，把僅有的中藥資源宏仁堂注入進來。”
對于收購宏仁堂股權是否與轉讓中央藥業存在連帶關系，焦艷予以否認，她表示，“這次收購宏仁堂藥業，僅僅是股東提議要求的，與轉讓中央藥業沒有關系。”
同樣，力生制藥也對關聯性作出否認，力生制藥工作人員表示，“這次中新藥業收購我們不知情，這次收購中央藥業，也沒有與他們溝通。”
《每日經濟新聞》記者了解到，中新藥業可能在6月份召開股東大會，商議收購宏仁堂40%股權和轉讓中央藥業51%股權。這項已遭股東否決過的議案，在增加收購宏仁堂股權后，能否獲得通過，值得關注。
另外，此次方案仍存在諸多疑點。既然天藥集團打算將中藥資源注入到中新藥業，為何只注入40%股權，而不是將其所持有宏仁堂49%股權全部注入？另外，去年上半年就已經實現收入1.4億元、凈利潤2079萬元的中央藥業，為何在去年全年收入2.35億元的情況下，凈利潤只有2114萬元，即下半年凈利潤只有35萬元？
關于此次天藥集團整合事件，《每日經濟新聞》將繼續追蹤。
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