新股發(fā)行制度改革正式出爐 存量發(fā)行靜待配套細則

每經記者劉明濤 在發(fā)布《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》（征求意見稿）近一個月后，證監(jiān)會于4月28日正式發(fā)布了該《指導意見》，與此前征求意見稿相比，《指導意見》改動不大，不過對法律監(jiān)管方面的要求更加嚴格。 《每日經濟新聞》記者注意到，日前香港證監(jiān)會針對IPO造假開出一張罰單，對保薦人兆豐資本處罰4200萬港元，矛頭直指中介機構。有專家指出，香港已經做出表率，在《指導意見》出臺后，未來A股也會加大對中介機構的監(jiān)管。 新增、修訂5措施 在廣泛征求市場意見后，4月28日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），相比之前的征求意見稿，《指導意見》又新增多項措施，同時修訂了三大措施。 首先，此次新規(guī)新增了會計師事務所的責任，要求會計師事務所應結合業(yè)務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務時，應當保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為的發(fā)生。 另外，對于發(fā)行時間，也有新的改動，發(fā)行申請核準后，由發(fā)行人及主承銷商自行選擇發(fā)行時間窗口。 此外，《指導意見》還對發(fā)行人公司治理結構提出進一步要求；進一步明確在發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%（采取其他方法定價的比照執(zhí)行）的情形下，發(fā)行人需要補充披露信息的內容及程序；同時，進一步明確對違法違規(guī)行為的處罰措施，從嚴監(jiān)管。 證監(jiān)會有關負責人表示，“《指導意見》提出進一步推進以信息披露為中心的發(fā)行制度建設，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性，全過程、多角度提升信息披露質量。我國資本市場是在經濟體制轉軌條件下誕生和發(fā)展起來的，發(fā)行體制不可避免地帶有明顯的時代特征，改革是一個不斷調整、優(yōu)化的過程。” 那么，此次推出的《指導意見》，與之前的新股發(fā)行制度有哪些不同的地方呢？《每日經濟新聞》記者通過對比，找到在發(fā)行階段的三大變動。 增加網下配售比例取消限售期 自從IPO實施詢價制以來，參與詢價機構網下配售的比例一直受到限制。根據之前規(guī)定，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，機構參與配售數(shù)量不得超過發(fā)行總量的20%，而公開數(shù)量在4億股以上的，機構參與配售數(shù)量則不超過發(fā)行總量的50%，同時，詢價對象還承諾將獲配股票鎖定3個月。 不過，根據此次IPO新規(guī)，無論新股發(fā)行量大小，參與詢價的機構在網下配售的比例都將達到50%，例如之前發(fā)行8100萬股的奧康國際，其網上發(fā)行6480萬股，網下發(fā)行1620萬股；若以新規(guī)發(fā)行，該股網上網下發(fā)行數(shù)量均為4050萬股，占發(fā)行總量的50%，只有當網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商則將發(fā)售股份中的10%從網下向網上回撥，超過4倍時將發(fā)售股份中的20%從網下向網上回撥。 另外，機構中簽獲配股份也不再鎖定3個月，而是由發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定鎖定期，換句話說，這部分配售股上市首日即可流通交易。 “25%規(guī)則”再引個人詢價 為了制約新股三高發(fā)行畸態(tài)，此次《指導意見》還提出一個新概念，即“25%規(guī)則”。簡單來說，就是詢價結果確定的發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定價的比照執(zhí)行），發(fā)行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻和對業(yè)績的影響，對相關信息補充披露。而之前的詢價規(guī)則沒有對其作出限制。 上述相關負責人表示，“25%規(guī)則”的改革措施，其目的不是管制價格，而是強化信息披露和風險揭示，他是觸發(fā)進一步披露信息的機制，發(fā)行人因此要增加信息披露的內容，增強風險揭示，因此，它是補充信息披露的觸發(fā)點，而非定價天花板。” 另一方面，在詢價主體上，《指導意見》又引入5～10名投資經驗豐富的個人投資者，由主承銷商自主推薦。這是證監(jiān)會兩年來第二次增加詢價主體，上一次是2010年證監(jiān)會增加私募基金參與網下詢價。 首提存量發(fā)行 最后一大變動就是備受爭議的存量發(fā)行最終保留下來，這也是A股市場首次提出存量發(fā)行。 簡單來說，存量發(fā)行就是持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓，以增加新上市公司可流通股數(shù)量，不過，老股轉讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更，同時老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監(jiān)管，在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發(fā)行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。 《每日經濟新聞》曾提出，一旦實施存量發(fā)行，為避免發(fā)行人利益訴求擴大，建議一旦出現(xiàn)股價低于發(fā)行價，專用賬戶內的資金需強制回購轉讓股份。 對此，上述負責人稱，這一要求可以對老股東抬高發(fā)行價有一定約束，但同時也可能會刺激市場炒新，并會抑制老股東轉讓股票。不過，推動老股轉讓的改革措施市場關注度高，牽涉市場主體多，利益復雜，《指導意見》公布實施后，證監(jiān)將盡快出臺相關操作細則和監(jiān)管細則，推動這一改革舉措穩(wěn)步實施。 ·延伸閱讀 IPO新政多舉措抑高價發(fā)行 每經記者劉明濤王硯丹 熱議的新股發(fā)行制度終于在五一小長假前塵埃落定，并且證監(jiān)會要求該規(guī)則自公布之日起施行。這意味著，5月份才開始排隊上會的新股，其招股說明書、詢價方式將遵循IPO新規(guī)。有觀點認為，IPO新規(guī)將有效制約高價發(fā)行，具體實施效用如何，值得期待。 抑市盈率限超募 證監(jiān)會在《指導意見》的引言中表示，發(fā)布《指導意見》的目的在于“推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現(xiàn)一級市場和二級市場均衡協(xié)調健康發(fā)展。”單從開頭來看，新股的“三高”現(xiàn)象是此次改革的重點。 一位券商策略分析師指出，“在過去的詢價機制下，保薦機構為了把股票賣出去，而詢價機構為了爭奪籌碼，不惜拼命抬價，其結果必然造成巨額超募資金留存。事實證明，對于市場來說，這樣的‘三高’是對資源的極大浪費，不利于保護中小投資者利益。” 從新規(guī)來看，不論是新增“25%規(guī)則”、引入個人投資者詢價，還是取消網下配售股鎖定期、提出存量發(fā)行，都將有效抑制新股發(fā)行市盈率。另外，加大了法律監(jiān)管力度，這些都將使機構在詢價時更加謹慎，“人情牌式”詢價或將在未來減少，這將緩解抑制超高市盈率發(fā)行和資金超募現(xiàn)象。 市場人士指出，由于花的不是自己的錢，機構投資者在詢價時報價可能不是很理性，畢竟虧了也不是自己的錢；引入個人投資者詢價，由于個人投資者掏的是自己的錢，虧損也是自己一力承擔，因此報價會更合理，進而帶動整個報價趨于理性。 天相投顧也指出，由于“三高”問題在中小板和創(chuàng)業(yè)板更嚴重，因此新股發(fā)行體制改革對中小板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行價和發(fā)行市盈率的影響要高于對主板的沖擊，對提升市場結構穩(wěn)定具備較大意義。而從行業(yè)來看，此次改革對于新股發(fā)行市盈率顯著高出行業(yè)平均市盈率的行業(yè)影響較大。 上市首日流通籌碼增多 “首日流通股份增加，這對炒新肯定有抑制的作用，此次新股發(fā)行制度改革諸多措施就是為了增加首日流通籌碼，為炒新降溫。”某私募人士表示。 滬上某基金經理則認為，“‘取消鎖定期’相當于當天流通盤增加，直接帶來擴容而沒有任何緩沖，對二級市場無疑是利空。” 的確，此次IPO新規(guī)在增加網下配售比例并取消3個月鎖定期，加上引入存量發(fā)行，這會大大增加新股首日流通籌碼；如此一來，新股“袖珍”的稀缺性將不再。另外，隨著流通籌碼增多，炒新資金拉動一只新股非理性暴漲的成本陡增，這對抑制炒新將起到關鍵性的作用。 對外經濟貿易大學公共管理學院李長安副教授認為，解除網下配售3個月鎖定期，有利于合理股價的形成。因為從去年以來，“三個月鎖定期”其實并沒有真正發(fā)揮其穩(wěn)定股價的作用，與此相反，大部分的新股破發(fā)。 市場人士表示，取消限售期后，與炒新游資對決的力量大大增強，新股首日被惡意炒作的可能性會降低。如果新股發(fā)行改革可以有效使炒新資金退潮，那么將減輕炒新對二級市場的抽血作用。