巴安水務招股書涉嫌違規遭查 平安證券保薦

每經編輯 楊蘇 每經記者 趙笛    

楊蘇 每經記者 趙笛

毫無征兆的情況下，昨日（5月21日）巴安水務（300262，收盤價23.32元）開盤沖向跌停，其異動連累環保股集體下挫，市場陷入一片迷惘。

就在收盤后不久，巴安水務的一則公告揭開了跌停疑云：公司遭上?；榫至刚{查，原因是公司在招股書中涉嫌隱瞞高管“服務期協議”等重大事項。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然巴安水務聲稱該立案調查不會影響公司經營，但實際上，所謂的“服務期協議”關乎公司股權結構是否清晰、是否存在代持、是否存在潛在股權糾紛等違背上市規則的內容，其影響不容小覷。此外，在發布公告前，巴安水務的股價決然跌停，不排除利空遭提前泄露。

值得注意的是，巴安水務的保薦機構是屢屢因為保薦問題而被市場熟知的平安證券。顯然，巴安水務將成為平安證券保薦業務上的又一大污點。

突遭調查 公司承認“有協議”

巴安水務發布公告稱，5月18日，公司收到證監會上海稽查局的調查通知書，該局決定對公司涉嫌未按規定在 《招股說明書》中披露公司及其實際控制人與部分董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的相關服務期協議等事項進行立案調查。

就在該利空公告前，巴安水務的股價封于跌停板。顯然，該立案調查對公司影響不小。那么，到底是怎么樣的一份協議，需要稽查部門出動立案調查呢？

昨日，記者以投資者身份致電巴安水務，公司證券部工作人員表示，所謂的“服務期協議”類似于“股權激勵”。內容包括“高管為公司服務5年左右的時間，到時候才能真正取得這些股權”等。

巴安水務招股書顯示，公司在上市前已經有十余名高管和核心技術人員持有公司股份。然而，根據該工作人員的說法，這些股份或許只是“掛”在他們的名下，如果五年內離職，股票就須“原價返還”。

不過，該工作人員也坦承，一旦真的在五年內離職，公司回收股份可能會因股權問題產生糾紛，“可能需要法院調解”。

那么，為什么如此重要的一個協議，巴安水務卻沒有在招股書中予以披露呢？

該工作人員表示：“協議是上市之前事情，協議可能需要給證監會報備，當時保薦人可能沒有提示我們。”

針對本次證監會調查的問題，《每日經濟新聞》記者也聯系了發行人律師。上海市廣發律師事務所許平文律師表示對此不清楚，稱“有事情請問公司，我不清楚這件事情。”

利空出爐前部分資金出逃

在巴安水務跌停的拖累下，環保股中電環保（300172，收盤價18.00元）、萬邦達（300055，收盤價21.60元）等股票也在昨日暴跌。對此，有股民在股吧上發帖表達了對巴安水務股價走勢的質疑。

“為什么‘利空’公告出來前股價就跌停了，肯定是有人提前知道了。”有投資者質疑道。

昨日開盤，巴安水務在前期走勢異常強勁的情況下，毫無征兆地直接奔向跌停。雖然股價在跌停板處震蕩，但尾盤還是死死地封在跌停。一位股民分析道：“巴安水務在跌停板附近震蕩，更像是誘多出貨。”

盤后數據顯示，巴安水務的砸盤方多是游資。如東吳證券昆山前進中路營業部、方正證券寧波解放北路營業部等。

有分析人士指出，巴安水務5月18日的走勢是沖高回落，從成交分布看，當日成交密集區在26元左右。一般來說，游資往往會讓股價在第二日高開或盤中拉升出貨，而像巴安水務低開直接奔向跌停的情況并不多見。

《每日經濟新聞》記者注意到，巴安水務收到立案通知書是在5月18日，而公告是在5月21日收盤后。

“證監會需要對巴安水務是否提前對外泄露了立案調查一事予以詳查。”上述分析人士指出。

股權不明 業績變臉

對于被立案調查，巴安水務認為“不屬于重大風險項目”，“不會對公司的正常經營活動產生影響”，故公司不會因此停牌。

不過有觀點認為，情況遠非這么簡單。

一位不愿具名的投行人士在看了巴安水務的公告后告訴《每日經濟新聞》，巴安水務并不是因為招股書存在問題而遭立案調查的第一家上市公司。但在此前，如綠大地等公司遭立案調查是因為財務造假等問題，而因為一紙協議遭立案調查的公司，此前還沒有出現過。

“或許，立案調查還有更深層次的調查內容。”該投行人士分析指出，巴安水務存在兩大問題，一是股權造假，二是業績變臉。

該投行人士指出，“既然巴安水務的工作人員承認了有這么一個類似‘股權激勵’的協議，那么巴安水務上市時的股權結構就不符合上市規定。”

《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》“發行條件”第十七條規定：“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。”

“顯然，若巴安水務在上市前隱瞞了所謂的‘股權激勵’事宜，那么，高管所持股份的股權就不夠清晰，未來存在重大權屬糾紛，可能不符合上市要求。”

此外，就在巴安水務上市的當年，公司的業績就發生了“變臉”。

2011年年報顯示，公司的營業收入為15965.61萬元，較2010年的20652.5萬元下降22.7%；凈利潤為2286.03萬元，較2010年的3113.52萬元下降26.57%。

對于業績下滑，巴安水務將責任歸結于火電行業階段性虧損，項目進展緩慢致使收入降低，此外上市過程中管理費用的大幅增加也導致凈利潤下滑。

在巴安水務業績下滑的背后，其經營現金流一直為負也被市場詬病。

財務報表顯示，除2010年公司經營凈現金流為正值以外，2009、2011年、2012年一季度巴安水務的經營凈現金流均為負值。

平安證券系保薦人

業績變臉、招股書涉嫌隱瞞、上市不足一年便遭到立案調查，市場不禁要問，到底是誰保薦了巴安水務上市？

平安證券！

近年來，關于平安證券保薦業務的問題屢見報端，監管部門也多次對其采取監管措施。

比如，2010年，《每日經濟新聞》披露平安證券保薦的勝景山河造假上市，隨后勝景山河上市被否；2011年初，證監會又對平安證券未經許可擅自修改愛爾眼科、華測檢測的招股書予以了處罰；2011年中旬，平安證券保薦的貝因美因高新技術企業資質造假而被處以罰款……

證監會保薦信用監管系統顯示，平安證券先后有3人被撤銷保代資格。2009年，王志妮因為保薦代表人注冊登記申請文件存在虛假記載，而被撤銷了保薦代表人資格；2011年11月，林輝、周凌云因保薦勝景山河盡職調查工作不完善、關聯方等事項核查不充分雙雙被撤銷保薦代表人資格。而與此同時，平安證券也成為第二家因保薦業務而被證監會“出具警示函”的券商。

如今，平安證券又陷入巴安水務招股書涉嫌隱瞞重要信息案件。

《每日經濟新聞》記者注意到，除了巴安水務的招股書中完全沒有寫到公司存在“服務期限協議”等問題，保薦機構平安證券出具的《保薦報告》和《保薦書》同樣沒有提到這一問題。

在《保薦報告》中，平安證券列舉了盡職調查中發現的問題，但并不包含巴安水務存在“服務期限協議”的問題。這表明，平安證券保薦調查是否盡職，存在疑問。

平安證券在《保薦書》中承諾，“有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行并在創業板上市的相關規定”；“有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。

平安證券在《保薦報告》中也對巴安水務的現金流長期為負予以了分析并指出，“由于電力行業有著施工周期較長、工程質保金余額較大的特點，這使得公司現金流情況較差”。不過，“項目組認為，公司現金流量情況較差將不斷得到改善，對公司未來增長可持續性不會產生重大不利影響”。

平安證券的分析并不靠譜。2011年，巴安水務的經營凈現金流為-3265.36萬元，2012年一季度擴大至-3738.57萬元。

保代跳槽仍難逃干系

值得注意的是，巴安水務上市后不久，其兩名保薦代表人就迅速跳槽了。

資料顯示，平安證券為巴安水務提供的兩名保薦代表人分別是王裕明和嚴衛。2011年9月16日，巴安水務掛牌上市。而僅僅9天后，即2011年9月25日，其保薦代表人王裕明便從平安證券離職并加盟華林證券。

2011年12月4日，巴安水務另一保薦代表人嚴衛也從平安證券跳槽到了華林證券。

也就是說，上市僅僅3個月，巴安水務的兩名保代就拋下了曾經保薦的公司。

當然，即使工作單位變更，但巴安水務IPO招股書造假一事一旦落實，王裕明和嚴衛仍難逃干系。

根據 《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十四、二十八、二十九、三十條等規定，保薦機構及其提供的保薦代表人須對項目“全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題”。

根據第六十八條、第六十九條、第七十二條規定，若“未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分”、“虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，保薦機構和保薦代表人將面臨暫停受理保薦項目3~6個月，直至撤銷其保薦機構資格、保薦代表人資格的處罰。