CRT龍頭華飛“遺產”風波不止 327畝土地歸屬成焦點

每經編輯 每經記者 黃晟 發自南京    

每經記者 黃晟 發自南京

6月12日，得知次日下午3點華飛彩色顯示系統有限公司（以下簡稱華飛公司）的清產拍賣將在南京市產權交易中心舉行，年逾古稀的孔祥鑫從浙江趕來。

同樣聞訊而來的，還有全國各地的數百名債權人。“兩年來，為了與華飛公司之間的債權，我一直兩地奔波。”孔祥鑫說。

據最新數據，華飛公司經債權人上報、并經過管理人確認的債務包括：供應商、社保和土地租金8.7億，銀行欠款3.63億，職工安置費2.3億，合計14.63億。評估報告顯示，截至2011年8月，華飛公司的總價值為7.12億元，拍賣最終以底價7.12億元成交。華飛公司——這家成立于1988年、國家“七五”期間重點建設的四大彩色管生產基地之一、CRT電視時代的龍頭企業，由于未能在液晶時代到來時及時轉型，在經營24年后走到了終點。

自去年8月進入破產程序以來，華飛公司200多家債權人圍繞破產財產界定的爭議便一直沒有停息，有關破產程序也屢遭質疑。“華飛公司當年所獲劃撥土地并未被列入破產資產內。”有債權人指出，在劃出價值巨大的地塊、職工安置費和銀行貸款優先受償的情況下，供應商所獲清償資金可能只有一成。

破產清算飽受爭議 債權人、律師齊稱“違法”

由于涉及的債權數額巨大、債權人數眾多且包含多家上市公司，加之華飛公司在CRT時代的顯赫地位，自去年3月董事會決定破產清算以來，華飛公司破產進展一直備受輿論關注。如今，華飛公司破產清算工作已經進入資產拍賣這一關鍵階段，但一直以來伴隨其中的各種爭議從未停止。

僅兩名競標人以底價火速成交

6月13日下午3點，華飛公司的清產拍賣在南京市產權交易中心舉行。

《每日經濟新聞》記者注意到，當日的拍賣氛圍顯得十分緊張：由所在地轄區公安局副局長潘衛掛帥，數十名警務人員及特勤安保人員分布會場。“這樣高規格的安保措施只在省市重要會議才能看到，我們在這里工作了幾年了，這樣的情況都很少有。”南京市產權交易中心工作人員告訴記者。

根據破產清算資產評估結論，截至2011年8月，華飛公司的總價值為7.12億元。這一結果較此前華飛公司的股東之一——南京熊貓發布的相關破產清算報告所載 “截至2011年6月30日，華飛公司未經審計的總資產為15.2億”，已減少了約8億元。

參加此次拍賣的華飛供應商代表、上海億陽國際貿易有限公司馮凱琪告訴記者：“我們連最基本的競標人信息以及獲拍人信息等都無從獲知。我們要求拍賣公司介紹，但拍賣公司以‘不方便透露’為由拒絕了。”

債權人質疑的另一點在于 “速戰速決”的拍賣過程。

“這也太奇怪了，只有兩名競標人，其中一名競標人進去后連標書都沒看，而另外一名競標人舉牌的價格就是7.12億的底價，就這樣簡單地成交了。我注意到時間，從宣讀資料到拍賣結束共計16分鐘，拍賣真正過程就兩分鐘！”馮凱琪說。

“有陪拍的嫌疑。交了一億多的保證金參拍，但卻連最基本的信息都不想了解？”另一名債權人問道。

多家華飛公司的長期供應商則認為，華飛公司資產底價賣出后，供應商成了最大的犧牲品，“留給我們的資產可能不到1億，只有欠債總額的一成左右。”

債務涉多家上市公司

《每日經濟新聞》記者獲得一份華飛公司申報債權確認表，通過該表計算發現，華飛公司總負債14.63億元，其中供應商、社保和土地租金8.7億 （包括華飛關聯公司河南安飛在內），銀行欠款3.63億，職工安置費2.3億。

受影響最大的是ST安彩。在債權確認表上，ST安彩債權高達2.73億元。公司審計法務部王永平介紹，ST安彩曾是華飛公司的戰略合作伙伴，有著多年的合作關系，也是華飛公司最大的供應商。因為華飛公司的破產，公司的業績受到了影響，給整個公司帶來了前所未有的困難，公司不但要追討這近3億的債務，原來的生產原料及庫存品也全部作廢。

王永平提供的關于華飛公司拖欠ST安彩貨款及催收過程的材料顯示，ST安彩曾是全國彩電玻殼生產基地，但由于南京華飛拖欠巨額貨款，近年來陷入了困境，經營舉步維艱。2009年9月28日，ST安彩董事長蔡志端為解決2.1億被拖欠貨款問題，前往南京與華飛公司總經理朱豪就給付事宜進行談判。談判期間，朱豪告知蔡志端，華飛公司有153畝的出讓地，正在由政府落實變更土地用途，其用地的商業價值完全可以償還全部的欠付貨款。并介紹原華飛公司董事長已調任南京市某部門，也在積極協調土地事宜。所以請ST安彩盡管放心，請求繼續為華飛公司供貨，以維持華飛公司的運營。

蔡志端則堅持要求華飛公司就欠付貨款的給付作出保證，后經雙方協商，簽訂了《還款協議》及華飛地塊《抵押合同》。

但當ST安彩工作人員同華飛公司辦公室主任俞璐前往南京市國土資源局履行土地抵押手續時，方知《抵押合同》中的華飛地塊已于2008年被華飛公司先期抵押給了中行江蘇省分行，且由江蘇高院對土地進行了查封，結果未能辦理抵押手續。

ST安彩介紹，此后華飛公司表示，將在2010年12月當月將2010年度銷售貨款余額結清。但截至2011年1月7日，華飛公司仍未能兌現付款承諾，ST安彩隨即于2011年1月9日停止向華飛公司供貨，此時華飛公司已累計欠款約2.5億元。ST安彩則在維持一段時間的生產之后，被迫于2011年10月26日將全部玻殼生產線關停。

ST安彩方面告訴記者，因CRT玻殼市場加速衰退，公司正處于新項目開發建設、主營業務轉型的關鍵時期，一旦華飛公司拖欠的貨款遭受巨大損失，將會產生重大影響：“公司產生巨額損失，生產經營將難以為繼，也無法給股民一個交代。此外，公司資金鏈也有斷裂的風險。”

大連控股營銷部王經理則在接受《每日經濟新聞》采訪時介紹：“我們公司有幾條主要的生產線是為華飛公司專供的，華飛公司破產后公司的產能減少了一半，給企業帶來了諸多的困難。而為了華飛公司欠企業的3000萬左右的款，自己已奔波了近三年了！”

律師及債權人：清算多處違法

介入華飛公司破產清算案的上海杰賽律師事務所王智斌律師向 《每日經濟新聞》表示：華飛破產清算案中存在諸多問題：“首先是程序違法。受理破產的裁定，未在法定期限內公告。根據《中華人民共和國企業破產法》第14條規定：法院應當自裁定受理破產申請之日起二十五日內通知已知債權人，并予以公告。本案中，南京中院于2011年8月19日裁定受理華飛破產案，但直至2011年9月20日方發布公告，違反了法律規定，已構成程序違法。”

“同時破產裁定未依法送達?！镀飘a法》第107條規定‘人民法院依照本法規定宣告債務人破產的，應當自裁定作出之日起五日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起十日內通知已知債權人，并予以公告’。本案中，破產裁定于2012年4月23日作出，但債權人直到在2012年5月18日才拿到破產裁定復印件，南京中院既未在10日內通知債權人，亦未發布公告，嚴重違反了法定程序。”王智斌說。

眾多債權人則認為，第二次債權人會議中也同樣存在程序違法。根據《破產法》第60條規定：“債權人會議主席主持債權人會議”。“但在本案中，債權人會議主席從未真正主持過債權人會議，導致債權人會議完全按照法院強加的程序進行，債權人的討論權、質詢權乃至表決權均被間接剝奪。”另有債權人指出，在債權人會議中，還存在管理人代債權人表決的現象。

債權人還認為，《變價方案》裁定并未獲依法表決，而非表決未通過。根據《破產法》第15條規定：“債務人的有關人員承擔下列義務：……列席債權人會議并如實回答債權人的詢問”；第111條：“管理人應當及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論”。

基于上述法律法規相關條文，債權人認為，債權人享有對債務人法定代表人、財務負責人的質詢權，同時對于變價方案，債權人享有討論權。但在本案中，債務人法定代表人和財務負責人并未出席會議接受質詢。法院也未允許債權人就變價方案進行討論，由此導致債權人拒絕對變價方案進行表決。

破產財產界定成爭議核心

在華飛公司破產清算案中，爭議核心在于破產財產的界定。具體來看，高達2.3億元的職工工資、安置費，以及華飛公司由政府劃撥的土地歸屬，是債權債務雙方討論的焦點。

爭議一：職工安置費是否應由華飛承擔？

按照法律規定，優先獲得清償的應是社保、職工工資等費用，其后是管理人費用、銀行、供應商欠款等。而在華飛公司資產僅拍得7.12億元之后，如扣除職工安置費等費用，獲確認債權達到8.5億元的供應商們，僅能獲得約1億元左右現金進行分配，這無疑讓債權人不滿。“華飛公司股東中電熊貓在華飛公司破產前，已代付了職工安置費用等。換言之，在華飛公司破產時，已不拖欠職工工資、醫療費及其他安置費用，不存在應首先清償的職工債權。”債權人說，“中電熊貓是自愿代華飛支付職工安置費用，屬贈與性質，也不能認為中電熊貓與華飛公司形成債權債務關系。中電熊貓也沒有在債權申報期內申報債權，因此不能參與現有變價方案中的財產分配。”

爭議二：劃撥土地是否應計入破產財產？

華飛公司早前所獲劃撥土地是否應計入破產財產內，爭議最大。

華飛公司共有兩塊劃撥工業用地。一塊位于玄武區紅山街道藤子村，面積約19.74萬平方米，其上包括多座建筑物及構筑物，建筑樓面面積約17萬平方米；另一塊位于紅山街道邁皋橋過街村，面積約1.87萬平方米，其上建筑物及構筑物的樓面面積約為4003平方米。由此計算，兩塊劃撥地合計21.61萬平米，約合327畝。

債權人代表孔祥鑫告訴記者，如果按照現在的市場價800萬左右一畝計算，華飛撥劃地的價值是26億元，已經是華飛公司評估總值的近4倍。

由于價值巨大，在華飛公司破產案中，劃撥地能否納入破產財產以及如何變價，決定著債權人能在多大程度上獲償各自的債權。

一位債權人代表陳述，在4月27日召開的第二次債權人會議上，破產管理人提交審議的 《破產財產管理與變價方案》明確表示，國有劃撥土地的使用權不屬于破產財產，這引起在場許多債權人的強烈反彈。

根據2003年 《最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復》，“破產企業以劃撥方式取得的國有土地使用權不屬于破產財產，在破產時，有關人民政府可以予以收回，并依法處置。”

但在債權人看來，華飛公司的劃撥土地曾經抵押給銀行，抵押時并經政府土地部門登記，抵押行為得到了華飛公司、銀行及政府三方的認可，以此可說明劃撥地是作為華飛公司資產的；因此，在公司進入破產程序時，就應當列入資產范圍，進行評估處置和變現。而管理人方面則稱，在抵押合同約定的抵押財產清單上，只是將兩塊劃撥地上的房屋納入其中，并不包括兩塊劃撥地。

爭議三：劃撥地是有償還是無償？

對于上述劃撥地是有償劃撥還是無償劃撥，雙方也有爭議。

華飛公司成立于1988年，成立第二年即取得了兩塊劃撥地，依據的是國務院1980年頒發的 《國務院關于中外合營企業建設用地的暫行規定》。1997年3月5日，華飛公司按照有關規定，與南京市國土局簽訂了《國有劃撥土地使用合同》。

債權人代表徐澤民指出，華飛公司每年都需為劃撥地繳納場地使用費，至今仍拖欠南京市國土資源局500余萬元，因此應認定兩塊地是有償劃撥用地，政府收回時應予以補償。不過管理人表示，場地使用費只是租金性質，收回時無需賠償。

另有債權人曾提出，2007年北京北方亞事資產評估有限責任公司對華飛公司所作的資產評估報告中，對評估原則有這樣的表述：“對公司通過劃撥方式獲得的土地使用權采用基準地價系數修正法確定宗地價格后，以扣除40%的出讓金后的宗地價值為其評估價值。上述債權人代表據此認為，這是劃撥地可以納入華飛公司財產的依據。

不過根據熊貓電子公告，2006年威格斯資產評估顧問有限公司對華飛公司所作的評估報告則認定，兩塊劃撥地“無商業價值”。

由此可見，劃撥地究竟能否作為華飛公司的財產仍是一個待解問題。

地方政府利益牽涉其中

管理人提出的變價方案與債權人的期望僵持不下，實際是相關利益各方激烈博弈的體現。

在2011年3月22日董事會決定終止經營、破產清算后，2011年8月9日，北京化工廠向南京中院提出華飛公司破產清算并償還其債務的案件，華飛公司破產清算程序正式展開，廣大供應商作為債權人被迫跟進。

“有關劃撥地的爭議，實質是地方政府與債權人之間的利益之爭。”介入華飛破產案的律師以及幾位債權人代表提出自己的看法。

“2011年8月19日，南京市中院受理南京華飛破產案，但早在2011年初，南京市政府的一份規劃文件就已經表達了對華飛土地的興趣。”幾位債權人代表告訴《每日經濟新聞》記者。

上述債權人代表提及的文件即《南京市玄武區十二五規劃綱要》。綱要中稱：“紅山高端生產性服務業板塊中充分利用南汽、華飛等企業的花園式工業廠房，發展科技研發、工業設計等生產性服務業，使之成為玄武未來發展的重要支撐點”。

同時，在2011年1月4日南京市玄武區第十六屆人民代表大會第四次會議上，《南京市玄武區政府2011年政府工作報告》中表述道，“積極推動華飛地塊開發，完成興賢佳園配套商業設施招商，把紅山商貿項目打造成高檔商業綜合體”。至2011年9月26日，南京市規劃局向南京市政府報送《關于報請批準〈南京市紫金科技創業特別社區、國際企業研發園規劃選址〉的請示》，也對利用華飛地塊的商業用途作了詳細闡述。

2011年10月11日，南京市政府對市規劃局報請的華飛地塊商業化規劃明確批復同意。而針對南京市規劃局2011年9月26日報請南京市政府批復的238號文件，南京市政府于2011年10月11日下發了《市政府關于南京市紫金（玄武）科技創業特別社區規劃選址的批復》寧政復[2011]108號同意的批復文件。

這意味著，土地用途性質實際上已經改變了。

“這個問題能否解決，最終取決于地方政府是否愿意讓利，是否愿意讓劃撥土地進入流通環節，甚至允許變性后出讓。”前述律師說，“畢竟對200多家債權人而言，目前的償債比例可能只有10%～20%，甚至更低，這與許多債權人的預期是有很大落差的。”

對于華飛公司破產的相關問題，《每日經濟新聞》記者采訪了參股公司南京熊貓，公司證券事務代表王棟棟表示，南京熊貓作為上市公司肯定是負責任的企業，對于華飛公司破產，南京熊貓沒有介入，也不了解情況，只是華飛公司有相關事宜需要公司發公告的，公司按照華飛公司的意思發布公告。

隨后，南京熊貓辦公室一位負責人建議記者去聯系采訪南京中電熊貓信息產業集團有限公司 （中電熊貓）。據債權人代表孔先生稱，中電熊貓是華飛破產工作領導小組主要成員，也是華飛公司兩大參股公司華電集團和南京熊貓的上級公司。南京市政府有關文件及答復曾多次寫明由市政府相關部門及中電熊貓具體負責處理相關善后工作。

《每日經濟新聞》記者就此來到中電熊貓了解相關情況，該公司行政法務部周主任及相關工作人員均表示對此不清楚，并對記者的來訪表示驚訝，稱南京熊貓與中電熊貓尚且沒有關系，何況是華飛公司。