中材國際高價買實控人資產 獨董投棄權票

每經編輯 每經記者 張昊    

每經記者 張昊

大股東或實際控制人向上市公司出售資產的情況時有發生，而這樣的關聯交易也常常充滿著蹊蹺。資產的盈利不佳甚至虧損，上市公司似乎也淪為提款機，這也將導致二級市場投資者為此買單，如今這樣的事情就發生在中材國際（600970，收盤價12.92元）身上。

2.34億買控股股東資產

6月22日，中材國際發布一則關聯交易公告。公司及其全資子公司中材裝備集團有限公司（以下簡稱中材裝備）和成都建筑材料工業設計研究院有限公司（以下簡稱成都建材）擬分別收購公司實際控制人中材集團持有的邯鄲中材資產管理有限公司 （以下簡稱邯鄲中材）、天津水泥工業設計研究院有限公司（以下簡稱天津水泥）、成都水泥工業設計研究院有限公司（以下簡稱成都水泥）三家公司的全部股權，收購價格合計約為2.34億元。

《每日經濟新聞》記者發現，中材國際擬購買的三家公司中，有兩家是虧損，另一家是略有盈利。其中邯鄲中材2011年1~10月凈利潤為229.28萬元；天津水泥同期是虧損494.89萬元；成都水泥同期是虧損271.27萬元。

從三家公司的資產評估值來看，其凈資產增值率分別為31.53%、92.84%、22.16%。而凈資產增值的主要原因是土地增值，其中天津水泥主要增值項是土地使用權等無形資產，增值6598.42萬元；增值率13045.51%，占凈資產增值的103.62%；而成都水泥因土地使用權增值，增值了1082.83萬元，占凈資產增值的107.41%。

中材國際表示，股權收購可有效增強公司資產的完整性，減少關聯交易，符合公司及股東的利益。上述議案將在2012年7月9日舉行的臨時股東大會上表決。

獨董不看好投棄權票

盡管中材國際認為收購符合公司及股東利益，但令人意外的是，公司獨立董事梁春卻對上述議案投下棄權票。

梁春給出的意見是，“從減少關聯交易的金額和收購價值判斷，理由不夠充分。”

昨日《每日經濟新聞》記者聯系上中材國際，公司證券辦人士稱，獨立董事覺得減少關聯交易和價值不匹配，比如財務狀況不好，收購費用太高。

“收購的資產并不能作為盈利資產來看待，上述三家公司主要是房產租賃，沒有其他經營業務，所以財務狀況不好。”該人士稱，每年上市公司都要租賃上述三家公司的土地、房屋等資產，盡管關聯交易費用不多，但是這樣的關聯交易卻是一直存在。

當記者問及為何上述股權收購溢價很高時，該人士表示，這主要是與實際控制人持有的土地當時入賬有關，當時土地成本非常低，比如天津公司的土地當時入賬也就幾十萬，經過較長的持有年限后，溢價很高。

“收購考慮的不光是經濟利益，主要還是公司的經營完整性。”上述人士說。

業內人士表示，2011年全年中材國際實現凈利潤15.37億元，上述資產的購買價格約2.34億元，占比達到15%，而涉及上述三家公司的關聯交易在當年年報中并沒有披露，這也表明單一公司產生的土地租賃等費用較小，而此次卻將花費兩個多億資金收購，對于二級市場的流通股股東實屬不利。

此外，昨日在某財經網站中材國際股吧中，一投資者稱“虧損的國企，總是靠股民買單”，這或許反映了流通股股東的呼聲。