規范上市公司分紅要“動真格”

最近，上交所發布《上市公司現金分紅指引》（征求意見稿）（以下簡稱《意見稿》）。筆者認為，《意見稿》有利于引導上市公司提高分紅水平，培育投資者價值投資理念。

上交所指出，現金分紅能減少公司內部人可支配的現金流，抑制盲目的投資擴張；同時，通過現金流的真實流出，可以降低公司業績作假的可能。的確，按時發放的現金紅利被稱為公司經營的 “測謊儀”。當前A股市場誠信缺失，有些公司業績報表雖然不錯，但卻不分紅或少分紅，有些公司確有利潤積存，但也不分紅，或許最終資金又被某些內部控制人操縱，通過種種運作手段后流向相關利益方，到時股民還是兩手空空。而現金分紅可以減少市場誠信缺失給投資者帶來的不確定性風險。

不過對于《意見稿》，筆者提出以下幾點需要完善的地方：

一是《意見稿》不應將剩余股利政策作為備選分紅政策。實行剩余股利政策，意為上市公司若有投資項目需要用錢就先從未分配利潤中予以扣除，剩余的未分配利潤才作為現金紅利分配給股東。如果公司對外投資機會多、項目多，就少分紅或不分紅。這個分紅政策具有極大的不確定性，不利于投資者安排收入與支出。既然 《意見稿》的一個重要改革方向就是要引導投資者形成穩定回報預期和長期投資理念，那么在當前市場誠信缺乏階段，這個股利政策就不應作為備選項。

二是《意見稿》賦予中小股東對分紅方案的話語權仍然太小。《意見稿》第六條規定，上市公司無法按既定現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，分配方案應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。第十條規定，以上事項連同第八條規定的上市公司不進行現金分紅等事項，在提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件；同時按照參與表決股東的持股比例分段披露表決結果，分段區間為持股1%以下、1%~5%、5%以上3個區間，等等。但是，《意見稿》指望通過分段披露表決結果產生什么作用，這令人疑惑。其中并沒有規定基于以上披露結果而采取的相應措施，也沒有明確規定分配方案必須經每個區間所持表決權的2/3以上通過，由此“分段披露”制度只能是“中看不中用”的擺設。

可以肯定的是，即使為中小股東提供網絡投票便利條件，并非所有中小股東都會參與表決，而作為控股股東的大股東一般肯定參加表決。假若控股股東持股比例為50%、只有一半的中小股東參與股東大會，即使所有中小股東反對控股股東提出的分紅方案，方案也能以2/3以上表決權通過。因此，真要讓中小股東在分紅方案上有相應權利，不妨實行分類表決，規定分紅方案的更改或者不分紅等事項，必須由社會公眾股股東半數以上通過方可執行。

三是要完善對績優且大方分紅上市公司的獎勵政策。《意見稿》第十三條規定分紅比例不低于50%、且現金紅利與當年凈資產之比不低于同期一年期定期存款利率，同時分紅政策又持續穩定的，上交所對公司再融資等事項給予“綠色通道”等優惠待遇。這里其實隱藏一個問題，對于此類上市公司，如果對其再融資額度不設限制，那么上市公司就可讓后一次融資多于前一次融資，搞所謂的“龐氏騙局”，也可制造績優且大方分紅表象。

要防止此類騙局，必須規定，只有上市公司對市場分紅回報達到或超過上次融資額度，才有再融資資格。計算對市場分紅額時必須刨除大股東等所獲得的分紅，也就是必須確保上市公司對市場回報要大于其從市場的索取，否則仍有可能產生類似騙局。

總之，要改革上市公司分紅現狀，就必須把制度設計得盡量完善，否則就難有起色。