聞一多基金會突現十大股東 南國置業涉嫌信披違規

每經編輯 每經記者 郎曉俊 趙笛    

每經記者 郎曉俊 趙笛

繼梅達林·蓋茨金基金會、河仁基金會之后，又一家公益基金會現身A股市場。2月5日，南國置業（002305，收盤價7.85元）發布2012年年報，“武漢聞一多基金會”成為公司五大流通股東，其持有南國置業股票高達1000萬股。

公開資料顯示，武漢聞一多基金會是一家非盈利機構，其主動購買股票炒股的可能性極小，那么其所持股份從何而來？《每日經濟新聞》記者調查后發現，與該基金會關系密切的南國置業控股股東及實際控制人許曉明浮出水面。

公益基金現身股東名單/

2月5日，南國置業發布了2012年年報。根據年報中提供的數據顯示，2012年三季度中位列十大流通股東的陽光私募新價值2期、新價值4期和新價值12號均不見蹤影。而新價值成長一期也減持了所持股份的近28%。

不過，比起陽光私募的“集體撤退”，更加引人關注的是一家名為“武漢聞一多基金會”的單位，新晉成為南國置業的十大流通股東之一。數據顯示，該機構持有公司股份數量為1000萬股，占總股本的1.04%，位列第五。

《每日經濟新聞》記者注意到，在A股中，基金會位列前十大流通股東的情況并不多，除具有投資性質的比爾及梅林達·蓋茨基金會偶爾出現在A股股東名單中以外，再就是河仁慈善基金會接受福耀玻璃（600660，收盤價8.84元）實際控制人曹德旺的捐贈，從而成為其第二大股東。

那么，武漢聞一多基金會是如何成為南國置業第五大流通股東的呢？武漢聞一多基金會又是一家什么性質的機構呢？

實控人捐贈股票未公告/

資料顯示，武漢聞一多基金會于1991年8月20日經中國人民銀行湖北省分行和湖北省民政廳批準，在武漢成立。根據基金會的章程表述，該機構屬于非公募基金會，從事的公益活動范圍包括接受社會捐贈的資金、物資，開展濟困助學等活動。

顯然，武漢聞一多基金會是從事公益活動的非盈利性機構，其在二級市場上炒股似乎不太可能。對此，《每日經濟新聞》記者致電“聞一多基金會”，該會基金部工作人員在接受采訪時表示，基金會所持有的南國置業股份，是公司董事長許曉明個人捐贈的。

對于基金會持有南國置業的股票，該工作人員稱：“兩年前簽了正式協議，因為流通以后才能辦過戶手續，去年底完成了過戶。”

針對該基金會的持股是捐贈一說，《每日經濟新聞》記者在仔細閱讀南國置業2012年年報后，也發現了有此說明。南國置業2012年年報第41頁“股份變動及股東情況”一節中表示，“2012年11月6日承諾期限屆滿，上述股份解除限售，許曉明先生向武漢聞一多基金會捐贈1000萬股公司股票。”

根據這則說明，許曉明捐贈1000萬股給武漢聞一多基金會應是在2012年11月6日之后不久，然而記者查閱這一日期后公司所有公告，卻并沒有發現南國置業對這一股權變更有過任何披露。

對于上述工作人員 “兩年前簽署捐贈協議”的說法，記者也翻閱了南國置業此前所有公告，并未發現該事項被披露。

也就是說，南國置業對于其控股股東股權捐贈導致股權減少事宜，并未予以公告。

公司：“不屬于減持行為”/

眾所周知，控股股東的股權變更屬于對上市公司有重大影響的事項。根據證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》規定：“持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，應當按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。”

《每日經濟新聞》記者注意到，在捐贈1000萬股之前，許曉明僅直接持有南國置業的股權比例就高達50.46%。

針對為何控股股東捐贈股份導致持股比例減少而不公告一事，昨日（2月18日），《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電南國置業。公司證代湯偉對此解釋稱：“沒有達到公告的限度，進行公告是有要求的。”湯偉表示，根據相關規定的表述，是不僅持股比例要達到5%以上，同時還要股份變動的數量要達到5%以上才需要進行公告。

對于此舉是否屬于董事長的減持，湯偉表示這不是減持，“減持要獲得收益，屬于他個人對于聞一多基金會活動的一個扶持。”

根據湯偉的說法，“捐贈”導致的股權減少，由于沒有獲利，所以不屬于“減持”。然而，上海嚴義明律師事務所的律師司馬煒娜卻認為：“其捐贈股票的行為應該是屬于減持”。

司馬煒娜認為，減持行為的界定，應該是看股東的持股數量是否存在變動的情況，而不是看是否有買賣股票的行為，或是否獲得收益來界定，只要是持股比例減少了，就屬于是減持。

律師：捐贈股票應公告/

對于捐贈股票是否應該公告，司馬煒娜律師認為，相關的法律法規中確實規定了持股5%以上的股東減持時需要公告，但是對于具體的減持數量并沒有嚴格界定。并不存在減持比例達到5%以上才需要公告一說。

北京天問律師事務所律師張遠忠則認為，捐贈股票的行為屬于減持，而作為公司的控股股東，所持股份發生了變動，理應予以公告。

實際上，2011年7月8日，南國置業曾發布了持股5%以上的股東裴興輔減持公司股票的公告，減持比例為總股本的0.52%；2012年7月20日，公司又發布了董事長許曉明增持公司股份的公告，增持比例僅為總股本的0.1044%。顯然，這與證代口中 “減持比例超5%才需要公告”的說法并不相符。

顯然，南國置業在控股股東捐贈1000萬股后并未予及時公告，直至三個月后才在年報中提及，這涉嫌信披違規。

南國置業此類行為有例可循。2011年，福耀玻璃實際控制人曹德旺將部分股權捐贈給河仁慈善基金會時，曾發布過公告。不但如此，福耀玻璃還發布了兩份權益變動報告書，在報告書中，股權的出讓方和受讓方均對未來12個月的持股計劃予以了說明。

對于聞一多基金會是直接賣出股票獲取資金，還是依靠分紅來從事公益活動時，上述工作人員表示，該基金會在簽訂協議之前就單獨設立了專項基金，具體如何操作“目前還沒有計劃”。

《每日經濟新聞》記者注意到，在該基金會受讓南國置業這1000萬股后，南國置業的股票持續上漲。截至2月18日南國置業收盤價7.85元，“聞一多基金會”所持有的1000萬股股票價值已經達到了7850萬元，較2012年11月6日增值近60%。

有意思的是，在 “聞一多基金會”的“領導介紹”一欄中，南國置業的董事長許曉明便位列該基金會的副理事長一職。