小股東需用投票權表達訴求

◎熊錦秋

繼5月7日東電B股東大會遭“泳裝抗議”后，5月17日部分中小股東聚集在上交所門前舉牌抗議轉股價不公。筆者認為，目前證券市場建立了一系列經濟民主機制，股民維權理應行使法律賦予的投票權，而非舉牌抗議。

東電“B轉A”作為重大無先例事項，在改革過程中所面臨的投資者利益保護成為市場關注的焦點。按大股東的觀點，本次換股吸收合并，原東電B股東將東電的股票換成浙能電力的股票，不涉及股改問題，而且國家出臺的股權分置改革政策本身也不涉及B股，只針對A股，由此大股東不向東電B公眾投資者提供對價。筆者認為，作為首例“B轉A”，原來東電B內資發起人持股畢竟是不流通的，現在由B股非流通股轉為A股市場的流通股或將來可以在A股流通的限售股，將來發起人就可與目前東電B的流通股東同臺競技，享有完全相同的權利，這有了質的改變和進步，理應向B股流通股東適當支付對價或作出利益補償。

即使東電B吸收合并方案沒有提供對價的內容，但也并不能就此肯定方案就不公平、侵犯中小投資者利益，事實上大股東在新方案中已經作出讓步，總體來說對中小股東也有一定吸引力；而且即使是新的換股吸收合并方案，也仍需分別經出席東南發電股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。尤其是規定B股非關聯股東的范疇，既不包括大股東浙能電力，也不包括關聯股東香港興源，還不包括華能集團、浙江八達，所有中小投資者擔心與大股東有利益關聯或隱性關聯的股東全部排除在外，股東大會同時向投資者提供網絡投票方式，可以說，這個股東大會完全由純粹的B股公眾股東說了算，完全可以反映B股中小投資者利益訴求和心聲。這樣看來，個別中小股東在上交所門前舉牌示威，就顯得沒有必要。

相對來說，證券市場是目前中國經濟民主機制最為健全的領域，它為投資者提供了股東投票權等民主權利，股東在股東大會行使各項權利時，按照少數服從多數的原則來確定表決意見，任何股東大會決策，都只能照顧多數股東訴求或維護多數股東利益，它不可能滿足每一個股東的訴求。即使股東大會分類表決制度，它將與大股東有關聯關系的股東排除在外，可以有效防止大股東操縱表決結果、防止其侵犯中小投資者利益，但它同樣只能顧及多數公眾股東的利益訴求、而不能滿足所有股東胃口。各類股東在股東大會上進行利益博弈并最終得到均衡后，上市公司再按決議進行，這有利于市場和經濟的有序運行。

東電B股的吸收合并方案，盡管對公眾股東而言仍然有種種不如意，但在真正付諸表決時，或許公眾股東也會審慎考慮到，東電B轉A對自己也是有利的、大股東能夠接受的方案畢竟也是有底線的，最終，方案未必肯定就被分類表決機制所否決。

目前A股市場賦予中小投資者的權利較為有限，法律法規應進一步賦權中小投資者，暢通其利益訴求渠道；但就東電B股東大會所確立的分類表決機制而言，應該說還是基本公平合理，中小投資者有通暢的利益訴求渠道。他們若認為吸收合并方案侵犯了自身利益，完全可以投票否決，這個正門完全為你敞開，舉牌示威并非正途。如果光舉牌示威、而不參與股東大會表決，這等于放棄自己應有權利。從法律上講，東電B股東大會分類表決的結果，才是所有B股公眾投資者的真正意志體現，其他所有公眾投資者對這個表決結果，只能無條件服從！