相關方遭稽查立案 羅平鋅電重組暫停審核

每經編輯 每經記者 劉林鵬 實習記者 岳琦    

每經記者 劉林鵬 實習記者 岳琦

7月5日，中國證監會披露的并購重組審核進度表顯示，羅平鋅電（002114，收盤價8.05元）重組申請已于5月28日收到證監會反饋意見，目前審核狀態變為 “有關方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。在當晚的公告中，羅平鋅電亦披露了上述信息。

昨日 （7月8日），《每日經濟新聞》記者致電羅平鋅電董秘辦，該辦一位工作人員表示，公司董秘喻永賢及證券事務代表桂志堅都在昆明出差，不能對相關問題作出更多回應，而公司目前還沒有收到有關重組審核的書面通知。

羅平鋅電重組擱淺的消息一經曝出便在資本市場引發了不小的影響，昨日該公司股價開盤跌停，收盤跌8.11%。

重組遇坎坷/

羅平鋅電雖然在年初摘星脫帽，然而其2013年首季度盈利仍不達預期，凈利潤為虧損3865萬元。籌謀大半年的重組計劃，被賦予厚望，然而在近日卻遭遇坎坷或將擱淺。

7月5日，證監會官網發布《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表 （截至2013年7月5日）》（以下簡稱《進度表》），在該《進度表》中，共列示50家上市公司，其中包括羅平鋅電在內的6家公司被標注為 “有關方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”。

隨后，羅平鋅電在5日晚間發布，關于重大資產重組被立案調查的特別風險提示公告。該公告稱，公司重大資產重組相關方因涉嫌違規被稽查立案，重大資產重組申請被暫停審核。目前未收到對上市公司的立案調查通知書。本次重大資產重組可能存在被終止的風險。

《每日經濟新聞》記者從羅平鋅電董秘辦獲悉，上市公司只是通過資產重組的第三方中介機構口頭了解到被稽查立案的情況。而對于有關方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核，董秘辦工作人員表示，公司高管喻永賢、桂志堅等都在昆明開會中，不便采訪。

記者查詢發現，證監會曾發布《關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知》（以下簡稱 《通知》），該《通知》在“關于上市公司立案調查及信息披露原則”方面顯示，一旦發生違法違規線索，應以稽查提前介入的方式，進行非正式調查。在非正式調查階段，執法人員核實情況，收集材料，固化證據，但不使用強制措施。

在非正式調查過程中，如果發現違法違規行為，要綜合分析判斷，按規定程序及時、準確立案，進行立案稽查。值得注意的是，羅平鋅電2012年11月6日起停牌籌劃資產重組，而在停牌前20個交易日內出現累計漲幅為28.73%的異常波動。

“重大資產重組停牌前發生股價異動，很可能是因為內幕交易等違法行為導致，因此，相關方被立案稽查很可能與股價異動有關。”浙江裕豐律師事務所高級合伙人厲健律師表示，稽查立案意味著有初步證據或明確線索認定有違法行為。

然而，羅平鋅電對此解釋為正常披露的利好信息和游資炒作影響股價。羅平鋅電在資產重組方案中出具的股票交易核查和自查報告稱，此次重組涉及的相關單位及人員在停牌前6個月至重組報告書出具之日期間均不存在買賣上市公司股票的情況。

按照相關規定，因存在股價異常波動，羅平鋅電在向中國證監會提起重大資產重組行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。

上述《通知》還顯示，立案后，執法人員在非正式調查的基礎上，應制定詳細調查計劃，采取各種執法手段，補充完善證據，查清基本事實，形成調查結論。稽查部門要進一步加大查處力度，嚴肅處理違法違規的直接責任人。

稽查立案、暫停審核對于上市公司重組的影響主要是變數和風險加大。從目前情況分析，尚無法判斷羅平鋅電是否會終止重組，厲律師認為，羅平鋅電重組計劃暫時擱淺已成事實，何時恢復審核或終止審核將取決于證監會稽查進度和最終結果。

擬收購礦業公司持續虧損/

羅平鋅電成立于2000年，是集水力發電、礦山探采選、鋅冶煉及深加工為一體的股份制企業，2007年2月在深交所掛牌上市。上市不久，全球金融危機席卷而來，公司2008年凈虧損5260萬元，2009年業績有所回暖實現盈利794萬元。好景不長，公司2010年虧損1645萬元，2011年虧損擴大至2.8億元，公司因此被“披星戴帽”。

到2012年，羅平鋅電實現盈利2086.34萬元，公司得以“摘帽”。

去年11月6日，羅平鋅電因籌劃重大資產重組事宜停牌。今年1月16日，貴州泛華礦業集團有限公司（以下簡稱泛華礦業）與羅平鋅電簽訂《發行股份購買資產協議》，17日羅平鋅電最終披露定增購買資產暨重大資產重組預案。

今年4月9日，羅平鋅電發布《關于發行股份購買資產暨重大資產重組方案》的公告，稱擬以7.16元/股向泛華礦業定增8798.88萬股，總價6.3億元收購泛華礦業旗下兩礦業公司100%股權。交易完成后，羅平鋅電控股股東羅平縣鋅電公司持股比例降至36.27%，泛華礦業持股比例則為32.37%。

興業證券對于此次資產重組出具的獨立財務顧問報告共列示了15項提請投資者注意的其他主要風險。該報告中指出了評估增值較大、盈利能力風險、項目達產進度和預計收益的不確定性、采礦權涉及的《安全生產許可證》換發手續未辦理完畢等值得注意的投資風險。

《每日經濟新聞》記者注意到，羅平鋅電此次收購的向榮礦業和德榮礦業在過去兩年中，僅進行了少量的生產和銷售，都處于持續虧損狀態。

上述獨立財務顧問報告認為，此次收購存在預估增值較大的風險。根據預評估結果，此次交易公司擬購買的向榮礦業100%股權所對應的未經審計凈資產賬面價值為5754.31萬元，預估值約為50364.69萬元，增值額約為44610.38萬元，預估增值率約為775.25%。德榮礦業100%股權所對應的未經審計凈資產賬面價值為5737.54萬元，預估值約為12,651.39萬元，增值額約為6913.85萬元，預估增值率約為120.50%。