熊錦秋：警惕借殼上市滋生內幕交易

每經編輯 熊錦秋    

◎熊錦秋（資深經濟研究工作者）

因賣殼長城影視連續11個交易日漲停的江蘇宏寶成為8月A股市場最大的亮點，近日，有第三方機構質疑其涉嫌內幕交易。筆者認為，江蘇宏寶資產重組停牌公告前后，隱現內幕交易疑云。

按江蘇宏寶一季報，蝶彩1號并未進入前十大股東名單，說明此時其所持有的江蘇宏寶應該低于36萬股（第十大股東持股數量）；但到6月30日持股數量增加到250萬股，因江蘇宏寶于5月14日停牌，8月9日復牌，所以最起碼有214萬股是在停牌前一個多月時間買入，非常神奇。此外，十大股東中，有五位自然人股東，也存在類似的神奇現象。

按《深交所股票交易規則》，在對股價有重大影響的信息披露之前大量買入，屬于異常交易行為，顯然，這些“股神們”的大量買入行為屬于異常交易行為。而這些異常交易行為也必然引發股價異動。4月25日，中小板指數下跌1.98%，然而當日江蘇宏寶逆市大漲3.5%，成交量急速放大一倍多；4月26日，中小板指數下跌2.02%，而江蘇宏寶依然逆市大漲3.76%。尤其到了5月9日、10日，成交量更大，分別成交678.34萬股、664.6萬股。

據報道，蝶彩1號的實際管理人并非德邦證券，其投資運作的真正控制人為該集合理財產品的研究顧問——蝶彩資產管理(上海)有限公司，其背后有謝風華、安雪梅夫婦的身影；謝、安二人均因內幕交易于2012年1月6日被上海浦東人民法院判刑并處以巨額罰款。目前蝶彩1號涉嫌內幕交易一事，已被上海證監局所關注。

從這個案例，筆者認為有兩點啟示：

首先，應該完善股東持股信息披露制度。當前投資者除了普通賬戶持股外，還可通過信用賬戶、資產管理產品、傘形信托等方式持股。目前對信用賬戶持股的信息披露已經引起有關方面重視，比如上交所5月份發布《融資融券、轉融通相關信息披露規范要求》（征求意見稿），其中將信用賬戶持股的信息披露也納入進來。

不過，目前對資產管理產品等方式持股的信息披露，還沒有相關規定。參與蝶彩1號的機構和個人投資者為11戶，累計凈參與金額為9020萬元，這其中到底有沒有內幕信息知情人或利益關聯方，外界一無所知。為此需要有關方面專門規定，要將投資者通過各種方式投資股票的情況全部摸透，不能留下任何死角，如此才能發揮社會輿論對有關方面的監督約束。

其次，借殼上市應該嚴加規范甚至徹底禁絕。借殼上市的審核過程不太透明、不如IPO嚴格，所注入的資產質量難以確保。尤其借殼上市容易滋生內幕交易，盡管有關部門試圖將股票異常交易監管與重大資產重組行政許可掛鉤，但其中的內幕交易再怎么查很多是難以發覺和查處的；而且，只要不是重要主體進行內幕交易，其他內幕交易情況下資產重組仍然可能繼續下去，而不會被證監會終止審核，此制度對借殼上市約束力較為有限。

資本玩家對借殼上市有了新的欺詐玩法，那就是以重大資產重組為幌子，推動標的公司股價暴漲，然后趁高出貨或減持，最后宣布重大資產重組終止失敗。盡管上交所為此出臺文件，要求上市公司由于終止重大資產而停牌的，需要前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人進行自查并作出信息披露，但自查等規定的約束力顯然較低，對資本玩家虛假重組、趁高出貨的玩法，基本沒有什么約束。

借殼上市就是股價暴漲代名詞，由此投資者寧愿買垃圾股以守殼待兔，也不愿買藍籌股，劣幣驅逐良幣，上市公司越爛越是人人爭搶的臭豆腐，市場淪為垃圾市和炒殼市；而其中的內幕交易以及市場操縱，更是導致財富大轉移，散戶屢屢上當，為此建議對借殼上市予以規范甚至直接叫停。