熊錦秋：重大資產重組不應進入快速審核通道

◎熊錦秋（資深經濟研究工作者）

近日，證監會新聞發言人表示，10月8日起實施上市公司并購重組審核分道制，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎等三條通道。滬深交易所為此出臺 《配合做好并購重組審核分道制相關工作的通知》，筆者認為，豁免/快速審核通道應嚴格控制使用。

交易所《通知》明確了對豁免/快速審核通道的使用條件，主要是：根據上市公司、財務顧問等各分項評價信息，當所有分項評價均為豁免、快速審核類時，項目可進入豁免、快速審核通道；尤其特別說明上市公司屬于*ST和ST、被證監會立案稽查尚未結案等情形的，不得列入豁免/快速審核類。目前，主要對重組項目屬于汽車、鋼鐵、水泥等9個行業，交易類型屬于同行業或上下游并購，同時不涉及借殼上市的，將可進入豁免/快速審核通道。

筆者認為，上述規定可能過于寬松，應該進一步嚴格進入快速審核通道的資格標準，主要有兩點建議：

首先，凡構成重大資產重組的，均不得進入快速審核通道。目前IPO大門緊閉，而在調整落后產能和盤活存量資金的雙重壓力下，監管層支持企業并購重組成為主流方向，這就迫使一些企業謀求通過上市公司資產重組方式實現變相上市，有的企業通過借殼獲得上市公司控制權、有的僅僅是被收購。即使企業沒有借殼上市而只是被收購，只要其資產進入上市公司，同樣可以獲得股市巨大泡沫溢價，其利益也頗為巨大。有時資產重組所注入的資產還有可能注水、估值不公甚至造假，資產收購價格有時竟然為其賬面值的數倍甚至十幾倍，如果此類重大并購重組進入快速審核通道，簡單審核放行，顯然是不大妥當的。

如果并購重組達到重大資產重組標準，顯然將引起上市公司基本面的巨大改變，這也成為上市公司股價被爆炒的誘因，同時容易滋生內幕交易和股價操縱，對市場正常運行秩序造成巨大干擾，理應嚴格控制，不應該允許其進入快速審核通道。

其次，對上市公司收購利用快速審核通道的必須明確其業績標準。目前對利用快速審核通道要求上市公司應該具備的條件，主要為“不是ST等問題公司、信息披露及運作規范”等，這個標準太低。就算上市公司遵照有關法律法規要求規規矩矩運作、也不是ST等問題股，但經營業績卻有可能很一般，這要不就是上市公司運作表面上循規蹈矩、內部卻存在一些不規范問題還沒有發覺，要不就是管理層經營能力確實有限，無論那種情況，這樣的上市公司在進行資產收購時，簡單賦予其利用快速審核通道的權利，未必能夠優化資源配置，只會讓更多資產落入平庸人之手。

企業的市場競爭是極其殘酷的，在證券市場就必須以成敗論英雄，就必須以上市公司相當長時間內的業績表現，來作為考核上市公司是否真正規范運作的一個重要標尺。應該規定上市公司持續幾年業績表現優異，才有權利在實行資產收購時走快速審核通道的權利，只有如此，才能真正建立優勝劣汰機制，讓更多資源掌握在優勝者手里，讓他們為社會創造更多的價值，這也是建立證券市場的一個主要目的。

對于運作規范、業績表現優異的上市公司的并購重組，以及未構成重大資產重組的一般并購重組，當然應該放松審核；反之，對問題較多、業績差上市公司的并購重組，以及構成重大資產重組的并購，理應實施審慎審核或嚴格審核。否則，垃圾資產通過旁門左道進入上市公司，或者重大資產重組讓上市公司變得盲目全非、讓市場缺失起碼游戲規則，其對市場危害巨大，還不如讓企業資產通過IPO渠道進入市場，如此上市資產質量或許更有保證，也能防止炒作重大資產重組等投機行為。