熊錦秋:完善并購重組：審批可以減 監管不能松

◎熊錦秋（資深經濟研究工作者）

近日，證監會主席肖鋼表示，要進一步完善有關促進并購重組的政策措施，減少并購重組的行政許可事項，強化并購重組監管和事后問責，嚴厲打擊弄虛作假、背信欺詐、內幕交易等違法違規行為。

減少對并購重組的行政審批，并非撒手不管，而是要嚴加監管。事實上，當前風起云涌的并購重組還存在不少問題，其中第一個大問題就是“并購置入資產過高估值”。盡管從市盈率角度看，并購置入資產估值或許比較合理。據統計，創業板32家公司的重組置入資產市盈率區間為6.72倍~15.19倍，低于創業板上市公司平均市盈率55.58倍的水平；但這或許是表面現象，因為這個市盈率是根據預測業績所作出，而預測業績又多不靠譜，由此計算出來的置入資產市盈率數據或是“虛低”。

此次肖鋼提出要嚴厲打擊并購重組弄虛作假、背信欺詐，在筆者看來其目標直指并購資產過高估價以及交易方承諾業績補償難以落實等問題。上周五證監會新聞發言人也表示要對并購中虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述等損害投資者利益的行為，加大查處力度，這些都是針對性極強的必要舉措，也依托了目前A股市場打擊虛假陳述法規體系相對比較健全的優勢。

并購重組存在的第二個大問題就是有的重組可能存在內幕交易。肖鋼表示要對并購重組中的內幕交易進行打擊，這無疑也是推動并購重組步入健康運作軌道的必要舉措。

據清科研究中心統計，今年前三個季度，中國企業完成的718起并購案例中，上市企業完成480起，占比高達66.9%，并購資產進入股市，讓其得以坐享巨大泡沫估值。按《上市公司重大資產重組管理辦法》，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，12個月內不得轉讓，大股東關聯方等則36個月內不得轉讓，也即最長鎖定期為3年；實際操作中，一般上市公司并購完成之后三、四年內，交易對手獲得的上市公司股票將全部解禁，這樣資產置入方將來通過按期減持股票等操作，利益得以實現。

筆者認為，要完善上市公司并購，除了證監會提出的上述舉措之外，還應該針對并購交易對手業績承諾期過短，所獲上市公司股票解禁流通權控制不嚴、解禁期過短等問題，進一步完善制度，這也是事后問責的有利舉措。

一是并購交易對手必須為其置入資產承諾10年業績。二是所有并購交易對手所獲得的上市公司股票，鎖定期最低為三年，如果交易對手是大股東關聯方等，鎖定要求應更嚴格，規定三年解禁期滿后的第一年解禁40%，隨后每年解禁10%。三是交易對手股票解禁與業績承諾是否落實掛鉤，業績不達標、補償落實又不到位的，之后股票不予解禁。四是這些解禁股減持，也要遵守目前法律法規對大股東、董監高持股減持的相關規定。