“悶頭搞重組”行不通 上證所要求披露交易概況

每經編輯 每經記者 賈麗娟    

每經記者 賈麗娟

近日，上證所發布《上市公司重大資重組信息披露工作備忘錄-第十號 重組公司持續信息披露》（以下簡稱《備忘錄》），進一步規范了上市公司重組停牌前相關事項的核實、確認和承諾、重組停牌期間及披露重組方案后的持續信息披露。《每日經濟新聞記者》發現，按照備忘錄的要求，目前存在的上市公司重組延遲數次后突然終止，而投資者對重組內容還一無所知的情況，將得到改變。

強化重組停牌的信息披露/

據悉，《備忘錄》進一步規范了上市公司重組停牌前、停牌期間及披露重組方案后的信息披露，并強化了重組公司董事會的勤勉盡責義務。從具體內容看，《備忘錄》主要包括以下幾個方面：

一是重大資產重組停牌前：上市公司因重大資產重組傳聞發布澄清公告或者股票交易異常波動公告中涉及重組事項確認的，控股股東或者實際控制人的回函要作為公告附件同時披露；尚未開始籌劃重組、但不能確認未來三個月內是否開始籌劃重組的情形，要立即召開投資者說明會予以說明；承諾未來三個月內不籌劃重組的情形，《備忘錄》明確了“籌劃重組”的具體內容。

二是停牌期間：上證所強調，上市公司重組停牌時間原則上不超過30個自然日，確有必要延期復牌的累計停牌時間原則上不超過3個月。值得注意的是，《備忘錄》特意提出，為保護投資者知情權，“防范上市公司濫用停牌制度”，要求上市公司在延期復牌公告中披露重組框架介紹、目前重組工作進展、無法按期復牌的具體原因及預計復牌日期，其中，重組框架介紹“至少包括主要交易對方、交易方式、標的資產及需要在召開首次董事會前取得政府有關部門的審批和核準情況（如適用）。”

三是披露重組方案后，市場環境、交易對方、標的資產出現變化調整或者重組各方溝通存在問題的，上市公司應當及時披露。終止重組的話，應及時履行決策程序、召開投資者說明會和信息披露義務。

此外，“為避免上市公司推出重組方案后隨意終止重組的情形”，《備忘錄》還強化了重組公司董事會的勤勉盡責義務，如在附生效條件的重組協議中約定有效可行的違約補償條款、泄密賠償條款等。

多家公司終止重組詳情不明/

《每日經濟新聞》記者注意到，僅最近的三個月中，就有多家公司終止重組，其中不乏“悶頭重組”，復牌一再延期而最后終止重組的情形。而投資者自始至終對重組內情一頭霧水。

廊坊發展（600149，收盤價4.82元）就是這樣一家公司，其于2013年9月23日發布《重大資產重組停牌公告》并停牌，經過漫長的3個月后，公司于2013年12月20日發布公告，稱“受到最新的監管政策及各種因素的綜合影響”，該重大資產重組條件尚不成熟，決定終止籌劃該重組事項。投資者對于重組方是誰，標的資產是什么，全然不知。股票復牌后也連遭兩個跌停。

廈華電子 （600870，收盤價4.90元）也是如此，因籌劃重大資產重組事項，公司股票于2013年7月8日開始停牌。其后的9月3日、10月8日，公司兩次發布《重大資產重組進展暨延期復牌公告》，延長股票停牌時間至2013年11月7日。但在11月6日，公司公告稱，與相關重組方未能達成一致，公司決定終止籌劃該重組事項。

類似的還有新華錦（600735，收盤價6.77元）等，停牌多日再申請延期復牌，最終終止重組，但重組事項一直未見真容。在《備忘錄》發布后，這樣的劇目有望不再重演。