50家公司大股東欠投資者一個交代

編者按：又將是一年一度的“3.15”，市場聚焦消費者權益保護。在資本市場上，近幾年來投資者的權益保護日益受到監管層的高度重視。2014年1月3日，證監會發布監管指引，提出承諾超期未規范視同不履行承諾。證券時報記者統計發現，目前仍有約50家上市公司大股東、收購人、關聯方存在承諾超期未履行或不規范的行為，最早的承諾可以追溯至2003年。上市公司實控人、收購人、關聯方等的“失信”行為，不僅導致上市公司及投資者的權益得不到保護，更嚴重的是損害了資本市場誠信的基石。

證券時報記者楊蘇翁健

11年前，某上市公司瀕臨退市，一家跨國企業通過股權收購成為控股股東。在收購時，該跨國公司承諾，為避免同業競爭，會將中國境內投資的其他公司注入上市公司。10多年來，資產注入成為空談。有趣的是，該跨國公司一直以“上市公司不具備收購控股股東中國境內資產的實力和能力”為理由，拒向上市公司注入資產。

據證券時報記者統計，截至2014年3月14日，1600多家公司公布了實際控制人或相關股東承諾履行情況，仍有約50家上市公司存在“超期未履行完畢承諾”或者承諾未明確履約時間的現象。其中，涉及的主要承諾內容包括：控股股東解決與上市公司關聯交易、同業競爭和產權瑕疵問題，以及資產注入、股權激勵、業績承諾等事項。

收監管函后

承諾仍未兌現

收到監管部門的監管函件已經大約4年，位于四川的某上市公司還是沒有解決高管兼職問題。而2008年上市的陜西某上市公司，也一直沒有完成招股書里的一項承諾，并因此于2012年年底收到當地證監局的監管函。

2010年5月，四川證監局對上述上市公司進行了例行巡檢，并出具監管函。證監局指出，總經理、副總經理分別兼任集團的職務，不符合《上市公司治理準則》第23條“上市公司人員應獨立于控股股東”。

不過，今年2月后事情有了變化。上述四川公司公告稱，控股股東重新承諾，為確保生產經營穩定，順利完成產品結構調整，承諾在2015年下半年前調整高管人員。

上述陜西公司的招股書則顯示，“尚有部分未辦理權屬證書的土地和房產，公司承諾在2008年7月底前取得相關權屬證書”。對于上述承諾，上市公司不斷推遲。在收到監管函后，公司承諾在2013年底前完成剩余土地、房產的辦理工作。但是直到2013年年底，仍有2宗土地未取得土地證、房產未取得權屬證書。

同業競爭成重災區

許多上市公司與控股股東及控股股東關聯公司之間長期存在同業競爭問題，這成為超期未履行承諾的重災區。從時間上看，這些問題持續時間較長，有些公司要追溯到股權分置改革時期。不過，從今年來公告披露的內容看，相關公司的同業競爭問題短期內仍無法解決。

廣州某上市公司披露，2009年大股東通過股權劃轉成為公司控股股東，并承諾2年內整合集團內的相關業務、優化資源配置。然而，2012年4月上市公司董事會終止重大資產重組，大股東擬擇機重新啟動消除同業競爭問題。

2010年12月，洛陽玻璃（600876）在進行股權劃轉時，公司實際控制人中國建筑（601668）材料集團有限公司承諾：3年內通過一系列業務和資產重組等方式進行整合，全面解決洛陽玻璃與龍新玻璃、方興科技（600552）及中聯玻璃之間存在的同業競爭情況。

3年后，中建材集團表態，延長承諾期，但是沒有明確期限。在證監會新規發布后，中建材集團方宣布，將于2014年6月27日前對履行承諾期限等進行規范。

安徽某上市公司也與控股股東存在著同業競爭的情況。公司2012年年報稱，公司從事的地產業務與公司控股股東的地產業務，存在一定程度或潛在同業競爭，力爭用1至2年時間分步解決同業競爭問題。日前公司表態，將依照監管要求，與大股東重新規范同業競爭承諾事項，并將在2014年6月底前披露。

歸咎于行業低迷

多家上市公司將承諾履行超期或尚未履行的原因，歸咎于所處行業景氣度低迷。其中，煤炭、電力行業的公司最為典型。相反，近年來上述行業也有不少上市公司，通過推進并完成資產注入或重組，兌現原有承諾。

位于河南的某上市公司大股東原承諾，通過定向增發、公開增發等方式，收購控股股東的礦業資產、股權等，在2011年6月底前基本解決潛在的同業競爭問題。不過，該承諾逾期未完成。近日，該公司表示，已向河南有關部門備案了收購資產的相關材料，承諾履行取得了一定進展。

2011年7月，內蒙古某上市公司的大股東為避免同業競爭，計劃將該上市公司作為一體化業務發展的最終整合平臺。時至今日，上述承諾進展緩慢。該上市公司大股東認為，客觀條件的變化致使全部資產項目注入上市公司的計劃，暫時無法實現。對此大股東解釋，自2012年下半年以來，受市場整體環境影響，相關產品價格大幅下跌，行業不景氣，承諾所涉及的項目均處于虧損之中，而且部分項目因虧損嚴重已停產。

位于中部的某電力類上市公司，2006年股權分置改革時，控股股東承諾，3年內逐步實施集團在當地的電力資產整合計劃，積極促成將當地的優質電力資產逐步注入上市公司。同樣，上市公司公告稱，相關公司均出現虧損，不能滿足注入公司的要求。

多公司干脆爽約

為避免控股股東“為難”，一些上市公司索性打算依據規則，申請豁免此前的承諾。

由于有涉及規避關聯交易的承諾，浙江以及河北的2家上市公司均表示，打算通過股東大會審議豁免。而廣東的某上市公司更是干脆，計劃豁免控股股東的資產注入。

公開資料顯示，2011年3月，上述位于浙江的上市公司成立了國際業務部，作為公司及下屬控股子公司進出口業務統一運作的平臺。根據承諾，上市公司需在2011年4月下旬之前，解決與集團關聯公司的關聯交易。

不過，該浙江上市公司的理由也頗為實際。公司解釋，由于國外的反傾銷政策打亂了公司原有計劃，若直接以上市公司的名義出口，將直接面臨高額的反傾銷稅。公司表示，將于近期提請董事會審議豁免履行該承諾，并按規定提交公司股東大會審議。

而在更早的2007年，上述廣東上市公司的控股股東承諾，要將實際控制的土地儲備3年內全部注入上市公司。歷經7年后，該上市公司近日表態，計劃提出豁免集團履行資產注入承諾的動議，原因是“資產注入將會加大資金壓力，影響現有項目的開發進度”，同時“注入的土地資產開發周期及盈利前景也不明朗”。

事實上，很多上市公司的大股東在承諾上“打太極”，玩“文字上的游戲”。如許多公司在承諾兌現時間上措辭模棱兩可，使用“合適時機”等措辭。如此表述不僅令投資者一頭霧水，而且也令監管部門無從監管。對此，證監會指引文件明確規定，必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞語。