真功夫糾紛案終審宣判 “蔡氏”知情權獲部分支持

每經編輯 每經記者 賀文婷 發自廣州    

每經記者 賀文婷 發自廣州

5月5日，廣州市中級人民法院（以下簡稱廣州中院）對真功夫餐飲管理有限公司 （以下簡稱真功夫）與蔡達標股東知情權糾紛案進行終審宣判，蔡達標的部分股東知情權獲得確認。與此同時，《每日經濟新聞》記者注意到，與一審判決相比，蔡達標的股東知情權在終審中遭遇“縮水”，原本擁有的查閱董事會記錄及審計報告的權利不再受二審法院支持。

對此，蔡達標代理人蔡春紅在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，對于終審判決認定的股東知情權不包括查閱審計報告的權利，自己認為很不合理。

不過，即便如此，廣東威戈律師事務所律師陳宇昆表示，獲取股東知情權還是對蔡達標一方加強對真功夫的了解和掌控很有利。

知情權遭遇“縮水”/

根據廣州中院的二審判決，真功夫于判決生效后十日內，將2011年3月17日至2013年7月18日止的會計賬簿提供給蔡達標委托的代理人及會計專業人員查閱；真功夫于判決發生法律效力之日起十日內，將自2011年3月17日起至2013年7月18日止期間的董事會會議決議、監事報告、財務會計報告提供給蔡達標委托的代理人查閱、復制；駁回蔡達標的其他訴訟請求。

據此前廣州天河區法院對該案的一審判定，真功夫需提供2011年3月17日至2013年7月18日期間的全部股東會議記錄及決議、董事會會議記錄及決議、監事報告、財務會計報告及審計報告、會計賬簿給蔡達標委托的代理人查閱、復制。

這意味著，蔡達標可查賬范圍被縮小。根據二審判決，由于原告和被告二審均確認真功夫僅設立董事會，沒有設立股東會，所以查閱股東會議記錄和決議的申請不被支持；由于《公司法》中關于股東知情權的規定中沒有規定股東可以查閱、復制董事會記錄及審計報告，且上訴人的《章程》中僅規定了董事而沒有規定股東有該項權利，故該項請求也不被支持。

對此，陳宇昆對 《每日經濟新聞》記者表示，審計報告往往是較能反映出公司財務報告中有問題的文件，《公司法》第三十四條也規定股東有查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的權利，理論界也普遍認為股東知情權應報告查閱審計報告的權利，但我國現行《公司法》所確立的股東知情權行使范圍則更為狹窄。

對于不能查閱審計報告，蔡春紅表示，自己認為很不合理，正在考慮申訴。但陳宇昆表示，由于我國實行二審終審制，雖然終審之后依法可以向最高人民法院提出申訴，但從現實情況來看，申訴成功的概率極小。

不過，蔡春紅作為蔡達標代理人行使股東知情權的權利獲得了法院支持。判決稱，股東知情權是《公司法》規定的一項重要的民事權利，且法律沒有禁止股東委托他人行使這項權利，因此根據《民法通則》第六十三條“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為”之規定，即使蔡達標現在沒有失去人身自由，其亦同樣有權委托他人行使這項權利。而此前，蔡達標在一審法院的詢問筆錄中也證實了蔡春紅作為其代理人的身份。

“蔡氏”控制權之爭/

《每日經濟新聞》記者了解到，在蔡達標不得不通過法院途徑爭奪股東知情權之前，2009年，真功夫控制權爭奪的另一方潘宇海也曾因無法介入公司管理而將真功夫訴至法院，要求行使股東知情權，查閱公司財務資料。

而2011年后，這一角色就換成了蔡達標。根據蔡達標就股東知情權起訴的訴狀，作為直接持有真功夫集團47%股份的大股東，其自2011年3月17日以后就從未查閱到公司任何資料。

此前，蔡春紅在接受《每日經濟新聞》記者采訪時曾表示，雖然自己是蔡達標的代理人，但近3年已沒有實際管理過真功夫。面對被架空的局面，爭奪股東知情權或許已成為蔡家重新介入真功夫管理新的機會。但此案勝訴也僅是蔡達標及代理人的知情權獲得確認，蔡氏要真正介入真功夫的管理，路途遙遠。

蔡春紅表示，之所以會查賬也是因為認為賬有問題，未來只要認為賬目有問題，還是會查。

陳宇昆表示，《公司法》本來是出于保護處于劣勢地位的中小股東的利益而設立的，對于蔡達標來說，獲取股東知情權同樣也有助于加強其對真功夫的了解和掌控。

雖然在廣州中院的二審判決中，蔡達標擁有的股東知情權僅限于2011年3月17日起至2013年7月18日止，但陳宇昆認為，由于已有判例，蔡家以后再上訴申請保障股東知情權也將獲得更大勝算。