重組被否一月后再啟 鑫富藥業新方案“不見起色”

每經記者 牟璇

此前，鑫富藥業（002019.sz）謀劃已久的重組被證監會否決，給出的否決理由為標的公司會計基礎薄弱，內控制度與上市公司的規范要求差距較大，不符合相關規定。而在被否一個多月后，今日（5月12日），鑫富藥業宣布重啟重組，重組標的仍然是億帆生物和億帆藥業。

不過《每日經濟新聞》記者注意到，除了業績承諾有微小上漲以外，新方案與之前被否的方案并沒有太大的區別，反而是飽受媒體質疑的兩家公司偏高的評估值有了進一步提高。

標的估值再提高

自4月3日證監會否決了鑫富藥業重組億帆生物、億帆藥業后，公司于5月8日停牌，并于今日再度推出重組預案，繼續推進對億帆生物、億帆藥業的重組。根據此次預案，公司擬向程先鋒、張穎霆等10名自然人發行股份購買程先鋒持有的億帆生物100%股權和程先鋒等10名自然人合計持有的億帆藥業100%股權。本次交易完成后，程先鋒將成為上市公司的控股股東、實際控制人，本次交易構成借殼。

與前次重組預案相比，對于億帆生物和億帆藥業的評估值有進一步提高，億帆生物此前100%股權的評估值為14.78億元，此次評估值為16.11億元；億帆藥業的評估值則從此前的2.67億元增至目前的3.06億元；而億帆生物、億帆藥業的2014年凈利潤分別自1.17億元、3260.37萬元調整至1.19億元、3290.13萬元，兩家公司此次合計評估值19.17億元。

業績承諾微小上漲

需要注意的是，鑫富藥業是在去年4月25日開始停牌謀劃重組的，根據前次重組預案，億帆生物、億帆藥業的評估值分別為14.78億元、2.67億元，增值率達到6.64倍、1.63倍。

然而市場一直質疑此次重組標的估值過高、持續盈利能力堪憂。上證報此前援引了解這起重組內情的并購人士稱，標的資產曾設法做低收入與利潤以逃避征稅，因為億帆生物2011年凈利潤僅為148.21萬元，但2012年凈利潤卻飆至4272.57萬元，出現近28倍的增長。

因此，4月3日證監會并購重組委否決了鑫富藥業的重組方案，給出的理由為標的公司會計基礎薄弱，內控制度與上市公司的規范要求差距較大，不符合相關規定。

此次新方案，億帆生物、億帆藥業的評估增值較前次增值率繼續擴大，兩家公司的評估值達到了19.17億元，較上次的17.5億元仍有將近10%的上浮。盡管此次收購價格較上次差距不大，但過高的增值率仍然沒有解決。

并且，盡管兩家公司的評估增值仍在提升，但業績承諾數并未實質性增加，原方案里，2014年、2015年和2016年凈利潤承諾數分別為1.50億元、1.80億元、2.04億元，此次調整為2014年~2016年凈利潤承諾數分別為1.52億元、1.81億元、2.05億元，業績承諾僅有小幅上漲。