監(jiān)管細則落地前“搶跑”基金子公司產品現(xiàn)資金池“魅影”

每經記者陸慧婧發(fā)自上海 今年以來，房地產行業(yè)的運行態(tài)勢，令基金子公司陷入多事之秋。上周連續(xù)有多家基金子公司項目曝出付息逾期問題，這讓一年來規(guī)模巨幅膨脹的子公司通道業(yè)務風險暴露無疑，也迫切要求基金子公司在薄弱的風險控制環(huán)節(jié)進行“補課”。 另一方面，在規(guī)模沖動之下，即使監(jiān)管環(huán)境不斷趨緊，4月底證監(jiān)會下發(fā)《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業(yè)務風險管理的通知》，明令禁止基金子公司開展資金池業(yè)務，但在相應監(jiān)管細則落地之前，卻有基金子公司疑似“搶跑”發(fā)行類似資金池運作的產品。好的消息是，據(jù)業(yè)內人士稱基金子公司業(yè)內正在籌備獨立的行業(yè)協(xié)會，未來會加強信息共享和行業(yè)自律、規(guī)范。 房地產行業(yè)的下行，令基金子公司陷入多事之秋。在舊有產品違約風險逐漸釋放，新產品接力之際，依舊有基金子公司疑似發(fā)行類似資金池運作的產品，或踩合規(guī)底線。 《每日經濟新聞》記者注意到，7月底，財通資產成立了一款專項資產管理計劃。不同于其他基金子公司產品，這一產品在其披露的投資說明書中并未明確寫明投資標的，其采取每周定期開放申購，收益按投資期限長短定價的模式。但財通資產回復記者稱，該產品的投資標的明確，資金來源與資金運用一一對應、期限匹配。 無獨有偶，另一家基金子公司近期悄然擴大去年成立的一款專項資產管理計劃的投資范圍。 據(jù)記者了解，證監(jiān)會26號文配套的執(zhí)行細則或很快推出，在細則落地之前，上述資管計劃有“搶跑”之嫌。 子公司產品多項特征類似資金池/ 《每日經濟新聞》記者注意到，財通資產今年7月23日成立了一款中泰穩(wěn)贏1號特定多個客戶專項資產管理計劃（以下簡稱中泰穩(wěn)贏）。在披露的投資說明書中，中泰穩(wěn)贏的投資范圍不僅包含債券、債券逆回購、銀行存款、貨幣市場基金、債券基金、銀行理財產品等低風險高流動性的金融產品，還囊括信托計劃、基金公司子公司發(fā)行的專項資產管理計劃、委托貸款、上市公司流通股的股權收益權、有限合伙份額、特定資產收益權（特指委托貸款收益權、股權收益權）等投資產品。 在開放期限及收益分配上，中泰穩(wěn)贏設計了每周三開放申購，投資期限屆滿自動退出的運作模式。此外，中泰穩(wěn)贏還對產品進行了結構化設計，優(yōu)先級委托人持有份額的年化預期收益率根據(jù)投資期限分為12個月、9個月、6個月三檔。可獲分配的金額按照給定的年化預期收益率及實際持有天數(shù)計算，除了上述三檔之外，特殊優(yōu)先級委托人持有份額的年化收益率以實際簽署的資產管理合同為準，資產管理人以剩余管理計劃資產為限向次級委托人進行分配。根據(jù)推薦資料，目前中泰穩(wěn)贏只開放9個月期限的份額申購，不過每一期對應的投資標的，投資說明書并未提及。 參考銀監(jiān)會《關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》（即“99號文”）的定義，信托公司非標準化理財資金池業(yè)務指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應、資金來源和資金運用的期限不匹配（短期資金長期運用，期限錯配）的業(yè)務。 “信托計劃、基金子公司專項資產管理計劃等都屬于非標資產。”上海某大型第三方財富研究員表示，這類產品并不在非公開市場發(fā)行，以項目制為導向，每個項目的抵質押率、擔保方等情況不同，不是一個標準化的產品。 “集合產品、滾動發(fā)行、期限錯配、分離定價是資金池的四大特征。”上海某律師表示，投資非標資產是資金池的常見特征，但不是必要條件。“如果投資標的全部是標準化資產，但定價的時候還是采取預期收益率，而不是估值模式，那也還是資金池。” “資金池最大的問題是風險滯后，投資者的收益和投資本身沒有直接關系，而是依賴于整個項目的現(xiàn)金流。”上述律師分析稱。 “資金池出了風險之后有幾種處理方式：資產管理公司自己兜底，若是兜不起，隨著資金陸續(xù)到期，又無后續(xù)資金到位，虧損遲早會浮出水面，總有人來做最后一名接棒者。”上海某基金子公司總經理指出。 據(jù)《每日經濟新聞》記者了解，證監(jiān)會26號文配套的執(zhí)行細則或將很快推出，但在監(jiān)管細則落地之前，上述資管計劃的“搶跑行為”，引來各方爭議。“證監(jiān)會并沒有對資金池業(yè)務做出明確定義，各家基金子公司有自己的理解”，部分基金子公司人士不愿過多評論，而在多名業(yè)內人士看來，中泰穩(wěn)贏或存踩線之嫌。 “盡管目前并沒有細則，但證監(jiān)會的要求并不是一紙空文，此前，很多公司都被提及這個問題，證監(jiān)局各項檢查中，資金池都是關注的重點。”前述上海律師稱，如何界定資金池，可能不同的監(jiān)管局會有自己的理解，但是最核心的幾點：非標資產、期限錯配、一對多都是繞不開的特征，如果在專項檢查時出現(xiàn)了這種產品，就需要公司自己解釋為何不是資金池。 “最后還是要看項目的具體運作，若最終投向是單一特定資產，那項目也可能不被認作是資金池。”上述律師人士指出。 值得注意的是，在中泰穩(wěn)贏之前，財通資產也發(fā)行了幾期名為中泰1號、中泰2號、中泰3號的特定資產管理計劃，產品投資顧問同為上海融馳資產管理公司，從產品設計和結構來看，中泰穩(wěn)贏與這幾期產品較為類似，只是在管理費等細節(jié)方面的設計有所不同。 中泰1號、中泰2號項目運作報告披露，資管計劃用于認繳某合伙企業(yè)優(yōu)先有限合伙份額，而中泰3號相關運作報告顯示，中泰3號資金用于認購的是特定資產收益權。不過，無論投資有限合伙或是特定資產收益權，最終募集資金的融資方，運作報告中均沒有對外披露。 針對中泰穩(wěn)贏的運作情況，財通資產在給記者的回復郵件中表示，中泰穩(wěn)贏1號的委托財產用于購買特定資產收益權，并簽署了《特定資產收益權轉讓及回購合同》明確相應收益權對應的收益分配時間和具體分配金額。在中泰穩(wěn)贏1號的管理運作過程中，該產品的投資標的明確，資金來源與資金運用一一對應、期限匹配。 此外，8月初，另一家基金子公司旗下一款去年底成立的金融類專項資產管理計劃發(fā)布公告稱，本計劃原投資范圍為：“銀行存款、銀行理財產品、大額存單、銀行存單收益權、貨幣基金、回購、買入返售金融資產以及金融機構發(fā)行的其他現(xiàn)金管理類產品”，現(xiàn)因流動性管理和提高收益的需要，投資范圍約定擬調整為：“銀行存款、銀行理財產品、大額存單、貨幣基金、銀行存單收益權；買入返售金融資產、委托貸款、委托債權、各類金融機構產品及其受（收）益權、其他各類信托計劃、資產管理計劃（包括計劃管理人及其母公司管理的其他資產管理計劃）或其項下資產等。” 爭議資金池模式/ 4月底，證監(jiān)會26號文出臺之后，基金子公司減速前行，產品發(fā)行數(shù)量環(huán)比大幅下降。 據(jù)用益信托網不完全統(tǒng)計，6月份基金子公司產品發(fā)行總量34只，包括類資金池運作的現(xiàn)金管理計劃在內，投向金融領域的資管產品并無出現(xiàn)，相比3月份66只的總量、8只金融類資管計劃，數(shù)量縮減。 對于基金子公司現(xiàn)存資金池業(yè)務風險敞口各方說法不一。一位銀行系基金子公司總經理直言，現(xiàn)階段，資金池問題并沒有大到值得作為行業(yè)熱點進行研究。上海另一位律師則稱，分行業(yè)比較，信托資金池即便是存量的規(guī)模也比基金子公司大很多，部分P2P公司也存在資金池運作。 “基金子公司資金池產品數(shù)量可能占少數(shù)，資金量并不一定是少數(shù)，相對于房地產項目完全按照融資方需求定制，資金池產品期限長，規(guī)模無法衡量。”前述上海律師稱。 除了風險敞口，業(yè)內對于采用類貨幣基金、每天開放申贖、投資范圍包括非標資產、以估值方式運作的現(xiàn)金管理計劃是否可劃歸資金池也意見各異。 “若是產品按照估值方式運作，問題并不大。”某基金子公司總經理對《每日經濟新聞》記者表示，“整個組合對應整個資產，資產的盈虧在估值上就能有所反應，不同于約定收益的方式，投資虧損對應不了某一筆具體資金。” “非標通常是采用成本估值，當期收益直接入賬，這種估值方法無法充分反應投資標的本身的潛在收益和潛在風險。”上述上海律師表達了不同的意見。