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    班妮:江蘇三友重組案例凸顯金融資本活力與創造力

    2015-03-27 01:16:16

    每經編輯 作者為財經專欄作家    

    ◎班妮

    江蘇三友于2015年3月25日晚發布了重組方案,公司擬通過資產置換、發行股份收購資產的方式將美年大健康100%的股份注入上市公司,實現美年大健康借殼上市。

    值得注意的是,這次資本運作圓了同行業兩家公司的上市夢:一是美年大健康,一是慈銘體檢,借殼的同時迅速完成了行業內部整合。這一交易的結構設計巧妙,是A股市場上一次并購整合加上市的經典范例。

    在籌劃借殼的過程中,美年大健康已完成對慈銘體檢27.78%股權的收購,曾經的競爭對手成為同盟軍,同時在未來12個月內擬收購慈銘體檢剩余股權,完成美年大健康及慈銘體檢的強強聯合。

    細讀江蘇三友的重大資產重組報告書草案可以發現,美年對慈銘的收購并不是直接購買股權,而是委派第三方收購慈銘體檢27.78%的股份,由美年通過增資方式取得收購資金后,再從第三方購買該部分股份。

    為什么要委派第三方先行收購股份?查看美年大健康的財務情況可以發現,截至2013年12月31日,美年大健康自有資金3.2億元,與慈銘體檢股東轉讓目標股份對應的全部出售價格36億元相距較遠。為抓住這次千載難逢的機會,美年大健康必須快速完成交易。而產業整合所需的現金對價從何而來?這便是第三方出現的意義。

    根據江蘇三友的公告,2014年末,深圳前海瑞連二號投資中心(有限合伙)斥資10億元價格收購慈銘體檢27.78%的股權,成為慈銘體檢第二大股東。2015年2月,天億資管、中衛成長、胡波等股東向美年大健康大額增資約10億元。2015年2月12日,美年大健康又以約10億元向深圳前海瑞連二號投資中心現金收購了慈銘體檢27.78%的股權。

    短短兩個多月3個10億元的交易實現了幾個目的:第一,前海瑞連二號投資中心作為美年大健康指定的第三方,扮演了過橋股東的角色,替資金不足的美年大健康完成了快速入股慈銘體檢的目標;第二,胡波作為慈銘體檢的實際控制人,也入股了美年大健康,進一步鎖定了交易雙方之間的關系;第三,天億資管、京瑞投資等金融資本通過注資美年大健康的方式參與到了行業整合的資本運作過程中。

    而在這個交易結構設計的背后則閃現了一家金融機構的名字——華泰證券。通過提供過橋融資鎖定交易,參股美年大健康,擔任募集配套資金的主承銷商,華泰證券及其子公司以金融資本助力產業整合,自有資金參與產業整合,并提供融資中介服務,完成了一整套交易結構的設計安排。

    當今時代行業競爭異常激烈,資本市場瞬息萬變,任何一個企業若不能以先于競爭對手的速度搶得資本市場的先機和行業的先機,必然會在競爭中處于劣勢,甚至遭到淘汰。

    過去十年是第三方體檢高速發展的十年,成就了美年大健康、慈銘體檢、愛康國賓三大龍頭。2015年初,市場上的消息是美年和愛康國賓都在爭取收購慈銘,最終美年大健康拿下了這樁交易。

    現在回過頭看,能夠迅速拿出10億元的現金鎖定交易,是美年大健康完成產業整合的關鍵之一。這其中,金融資本的作用不可忽視。

    從江蘇三友停牌和美年入股慈銘的時間先后上來看,借殼江蘇三友的籌劃過程中,出現了產業整合的機會,耽誤任何一個機會,都會對美年大健康未來的業務發展產生重大不利影響。

    企業家審時度勢,在華泰證券、齊魯證券等中介機構的助力下,借殼與產業并購同步進行,一次借殼實現兩家公司上市,在完成進入資本市場的同時也奠定了未來行業競爭的格局。

    如本次美年大健康借殼上市順利獲批,第二步慈銘體檢72.22%的股權收購順利完成,兩者有望攜手打造A股健康管理第一股。

    這一借殼上市案例更體現了中國資本市場上交易結構的不斷創新,以及金融資本在助力行業整合方面發揮的重要作用,未來必將對投行、PE等金融機構業務模式的豐富和發展產生深遠的影響。

    (作者為財經專欄作家)

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