熊錦秋：完善大股東減持制度的三大建議

每經編輯 熊錦秋    

◎熊錦秋

近日，證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會注意到近期超比例減持的大股東、實際控制人，通過各種途徑增持股票，以維持上市公司股價，其增持比例超過違規減持比例。對此，證監會將酌情予以考慮，但需強調，增持行為不影響對違法行為的定性；大股東和實際控制人實際增持比例達到一定比例將予以從輕處罰，實行有梯度的從輕處罰幅度。

對此筆者基本認可，但覺得仍有必要對違規減持大股東進行嚴格處罰，另外要多想辦法從根本上防止大股東違規減持屢屢發生。

大股東超比例減持后，如果進行相當比例增持，這屬于主動消除或者減輕違法行為危害后果的行為，符合《行政處罰法》規定的從輕處罰情形。

不過，大股東高價減持后，現在股價多數被腰斬，再進行巨量低價增持，仍可獲利不少。而且，站在散戶角度，大股東高位減持，不明真相的散戶接盤，這些散戶很難從中受益。

事實上，《上市公司收購管理辦法》第75條規定，上市公司相關股份權益變動活動中的信息披露義務人未履行相關義務的，證監會責令改正、采取監管談話、出具警示函。

但目前對于何為“改正”行為還沒有明確定義，或許就應包括反向交易行為，即違規減持后就進行增持“改正”。因此，增持“改正”行為應是法規應有的題中之義，而不應因有“改正”行為就可減輕其他處罰。

對于如何解決大股東違規減持，保護中小投資者利益，筆者建議從以下方面入手：

首先，交易所對大股東違規減持應設立預警機制。交易所在大股東減持超過5%時，系統就應該發出警示，如果此前當事人沒有進行信息披露，系統應該設置禁止大股東減持的功能。

其次，加大對違規減持的處罰力度。目前法律法規對違規減持的處罰力度過小，難以遏制違規減持行為。建議可比照短線交易規定，需將一定比例所得上繳上市公司，歸全體股東所有，或者責令其違規減持后需同量增持，若增持價低于減持價，差價歸上市公司。

最后，強化對大股東減持行為的控制。目前對大股東減持的約束主要有兩方面，一是《上市公司收購管理辦法》規定，減持量達5%時，應當向證監會報告、且在此2日內不得再行買賣該股票；另一個是交易所規定，大股東、控制人預計未來6個月內通過證券交易系統出售超過5%股份的，公司應當刊登提示性公告。

顯然，這些約束太過寬松，相當于大股東單日允許最大賣出量是5%，而且可在不通知市場的情況下突然減持。如果大股東蓄意違規，一天就可以減持5%以上，這將對市場造成巨大沖擊。

在這方面的監管，美國要嚴格得多。《1933年美國證券法》規定，要求上市公司占股超過10%的大股東、關聯方以及從關聯方中獲得股票的人，在賣出“限制性證券”時，必須遵守嚴格的慢走和披露程序。

比如，一年鎖定期之后，每三個月可以出售的股份數額不能超過同類已發行股份的1%或四周內平均周交易量的較大者，相當于全年最多只能減持4%。另外，股東下賣單時，如果三個月內的交易量大于500股或總交易額大于1萬美元就必須填寫表格并上交給美國證券交易委員會。在表格上交后的三個月內必須完成售出交易，如果沒有完成則必須填寫一份修改通知。

筆者建議，A股市場可借鑒美國的做法，規定大股東未來三個月擬減持1000股以上就需預先披露，且每三個月最多減持總股本的1%、單日減持最多不得超過千分之一。需盡快完善大股東減持制度，因為按證監會規定，明年初大股東又允許減持了。

（作者為資本市場專業評論人）