中鋼天源15.57億并購4公司 控股方注入“科技+金投”業務

每經編輯 每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

中鋼天源（002057）午間發布資產購買預案，公司擬向中鋼制品工程發行股份購買其持有的中鋼制品院100%股權、向中鋼熱能院發行股份購買其持有的中唯公司100%股權、向冶金礦業發行股份購買其持有的湖南特材100%股權、向中鋼股份發行股份購買其持有的中鋼投資100%股權。

據悉，在中鋼天源此次收購的標的公司中，中鋼制品院主要從事各種鋼絲及鋼絲繩的新材料、新產品等的應用研究與開發；中唯公司主要從事芴酮業務及冶金自動化業務；中鋼投資主要從事實業、金融等項目的投資和設備租賃以及有色金屬、黑色金屬和礦產品的銷售；湖南特材主要從事錳系列產品特種金屬材料及其制品的生產和銷售，以及鐵硅粉等新材料的研發、生產和經營。

交易對手向上市公司承諾，中鋼制品院2015年~2017年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于2937.43萬元、3164.16萬元、3370.17萬元；中唯公司2015年~2017年合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于787.13萬元、838.31萬元、1043.14萬元；中鋼投資2015年~2017年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于1.58億元、1.21億元、1.23億元。

記者注意到，中鋼天源近年來業績平平，公司2013年、2014年的凈利潤均在2000萬元左右，今年上半年的凈利潤更是只有400萬元。倘若此次交易完成，無疑可以大幅改善公司的業績情況。

截至評估基準日，中鋼天源擬并購標的資產的預估值為15.57億元。發行價格為11.31元/股，以此測算，公司發行股份購買資產發行股份數量為1.38億股。

此外，為增強重組完成后上市公司持續經營能力，中鋼天源計劃向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集資金不超過15.31億元。募資中7.05億元用于上市公司和并購標的資產的募投項目、預計6000萬元用于支付發行費用、余下7.65億元擬用于補充流動資金。配套融資的發行價格調整為11.62元/股，發行股份數量預計不超過1.32億股。

在重組交易對手中，中鋼股份為中鋼天源控股股東；中鋼制品工程和中鋼熱能院為中鋼股份全資子公司；冶金礦業為中鋼股份控股股東中鋼集團出資設立的全民所有制企業。故交易全部構成關聯交易。正是源于此，通過上述交易，中鋼集團對上市公司的控制力將進一步強化。

交易前，中鋼天源控股股東為中鋼股份，直接持股比例為25.94%，并通過中鋼馬礦院間接持有8.28%，上市公司實際控制人為中鋼集團；交易完成后，預計中鋼股份將直接持有上市公司32.34%的股份，并通過中鋼馬礦院間接持有

3.52%的股份，通過中鋼制品工程間接持有5.39%的股份，通過中鋼熱能院間接持有0.93%的股份，仍為上市公司控股股東；中鋼集團間接持有43.92%的股份。

中鋼天源表示，此次重組是中鋼集團的整體戰略規劃的重要組成部分。重組完成后，上市公司將以“資本+科技”為業務核心，主營業務將由重組前的新材料單一主業經營變更為新材料業務與金融投資業務雙主業經營。