山水水泥清盤呈請被駁回 大股東將贏得控制權？

每經編輯 每經記者 彭斐    

每經記者 彭斐

在子公司山東山水20億元超短融違約后，山水水泥（00691，HK）曾遞交清盤呈請，而這個水泥巨頭的命運，最終被掌握在開曼法院手中。

11月24日上午，多位相關人士向《每日經濟新聞》記者透露，山水水泥的清盤呈請，已被開曼群島大法院駁回，這家企業的清盤危機已經解除。

當日下午4時19分，山水水泥發布公告稱：開曼群島大法院Mangatal法官裁定，本公司董事無授權或資格代本公司提交清盤呈請，故并無權力作出申請。按此基準，除非任何一位債權人代替董事會作為呈請人成功作出申請，開曼法院將否決清盤呈請。

值得注意的是，法院給債權人提交清盤申請作出了時間限定：將以上事宜予以延期，直至2015年11月25日上午十時整（開曼群島時間）為止。

不過，在第二大股東山水投資人士看來，銀行認為山水水泥還沒有清盤的必要。隨著清盤呈請被法院駁回，第一大股東天瑞集團派員入駐董事會已經是板上釘釘。6月份以來，天瑞集團屢次提出重組董事會，并委任相關董事。但在兩次股東特別大會中，天瑞提出的相關議案皆被否決或部分否決。

天瑞方面向《每日經濟新聞》記者確認，對于12月1日的股東特別大會，為保證第三次股東會順利舉行，香港法庭已同意委派獨立第三方全程監督。 

董事會申請清盤，兩大股東不認可  

上周，山水水泥發布公告稱，開曼法院法官押后China Shanshui Investment Company Limited（即“山水投資”）對駁回清盤呈請的請求及申請進行聆訊。該事件的起因，源自山水水泥董事會在11月11日確認境內20億元超短融債務違約的同時，向開曼群島大法院提交了清盤呈請，并申請委任臨時清算人。

“這是我們始料未及的，山水水泥在提交清盤申請之前既沒有召開股東大會，也沒有任何通知。”11月17日上午，天瑞集團副董事長李和平對債權銀行稱。

來自第二大股東山水投資的人士向《每日經濟新聞》記者表示，董事會未事先告之且未經過股東大會，申請清盤屬違反法律行為。

山水水泥公告顯示，11月17日，山水投資提交駁回清盤呈請的請求。開曼當地時間11月18日，Mangatal法官對該項請求進行了聆訊但并未作出決定。此后，在11月19日（開曼群島時間），法官對請求進行了進一步聆訊但并未做出裁決，并將相關聆訊押后至11月23日下午4時30分（開曼群島時間）進行。

11月24日凌晨5時（開曼時間23日16時），應第一、二大股東天瑞集團、山水投資申請，開曼群島大法官撤消山水水泥現任董事會提請的清盤及委任臨時清算人申請。

對于該消息，《每日經濟新聞》記者分別從天瑞集團、山水投資、山水水泥多方面予以確認。開曼法院的裁定認為：“除非任何一位債權人代替董事會作為呈請人成功作出申請，開曼法院將否決清盤呈請”。

記者注意到，在發生債務違約后，除山水水泥董事會外，債權銀行也可以提交清盤申請，但到目前為止尚未有債權銀行提交申請。山水投資董事于玉川向媒體介紹：“通過我們和銀行間的溝通，我們了解的信息是，銀行認為山水水泥還沒有清盤的必要。”

在一位與山水水泥有關聯的人士看來，發生違約的20億元債務，對山東山水來講，只占總資產的約1/15，從當前的負債率來看，公司完全具有償還能力。

記者獲取的山東山水2015年三季度合并財務報表顯示，該公司當期負債合計193.98億元，公司資產總計335.09億元，負債率為57.89%。

最大股東屢次提出重組董事會  

山水水泥董事會申請清盤，究竟帶來了什么樣的連鎖反應？

有業內人士表示，這一舉動讓山水水泥股東以及債權人措手不及，因為一旦山水水泥進入清算程序，股東各方以及債權人將面臨不可估量的損失。面對突如其來的清盤危機，山水水泥的各大股東終于坐不住了：這邊廂管理層要主導清算，那邊廂兩大股東聯手力阻，愿意“拿錢還債”。

11月17日上午，六家債權銀行代表在山東濟南與天瑞集團副董事長李和平，以及第二大股東山水投資的代表等進行了溝通。

此前一天（11月16日），山水水泥集團總部所在的濟南市政府，也曾召集各家債權銀行會談，要求各家債權銀行不要對山水水泥采取過激行動。

據彭博新聞社11月18日消息，亞洲水泥已同意給山水水泥提供8億美元的信用額度。該融資計劃是償還2020年到期票據的最佳方案，且融資將來自亞洲水泥和中國山水的另一大股東中國建材。幾乎同時，天瑞集團則通過子公司天瑞水泥在香港交易所發布公告稱，天瑞集團或按當前市場利率向山水水泥提供股東貸款，以幫助其贖該回票據。

如今，隨著清盤呈請遭開曼法院方面駁回，債權銀行的擔心終于可以落地，而關于山水水泥的控制權爭奪，似乎也可以塵埃落定。

山水水泥股權結構顯示，天瑞集團在4月份以28.16%的股份位成為山水水泥最大股東；此外，山水投資、亞洲水泥、中國建材分別持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。

6月份以來，天瑞集團屢次提出重組董事會，罷免現有全體董事，并委任其提名的多名董事。相關議案在兩次股東特別大會中，皆被否決或部分否決。

按照山水水泥公告的時間，山水水泥將于12月1日召開股東特別大會。屆時，山水水泥將就天瑞方面罷免8名董事在內的相關決議進行投票。天瑞方面人士則告訴《每日經濟新聞》記者，對于12月1日的股東特別大會，為保證第三次股東會順利舉行，第一、二大股東遞交訴狀，請求香港法庭委派獨立第三方全程監督。

香港法庭判決，批準申請方推薦人選擔任本次股東特別大會主席，在12月1日負責全程主持會議，并特別提示：“如有干擾其他股東投票的事件發生，當事各方可于12月4日到法庭投訴。”

《每日經濟新聞》記者從核心渠道了解到，來自第二大股東山水投資的一項變動，掃清了山水投資與天瑞集團合力使用投票權的最后障礙。

自2013年以來，山水投資（持股25.09%）內部已分成兩派，一派是前任董事長張才奎、繼任董事長張斌（張才奎的兒子），另一派則是6名前高管和兩千多名職工。

在11月20日，山水投資召開周年股東大會，因香港法院指定第三方安永會計師事務所方面正式表態，山水投資正式罷免了張才奎、張斌父子董事的身份。

在多位相關人士看來，天瑞與山水投資合計持股超過50%，在兩者投票不被阻撓的情況下，兩者合力將決定相關議案的結果，天瑞與山水投資代表進入董事會或已成定局。