熊錦秋：以加快股市制度改革 消除高昂殼費的溫床

每經編輯 熊錦秋    

有媒體報道，再爛的殼公司都至少有三四家借殼方在談，待價而沽的老板“誰給的價錢高就賣給誰”，一般殼費最低4億元。筆者認為，應加速股市改革，從根本上消除殼費的根源。

雖然借殼重組雙方大多不會面對面討論殼費，但中介機構會根據雙方的意思制定方案，并將殼費巧妙地嵌入其中。目前賣殼方對潛在的買殼方都有一定要求，一是熱門行業，二是未來股價漲幅。

賣殼方獲得巨大殼費利益，而買殼方雖然付出殼費，但可通過再融資、減持原始股等手段從市場變本加厲地撈回來。那擺不上臺面的巨額殼費就好比羊毛出在羊身上，借殼重組雙方都是利益獲得方，而中小投資者和整個市場就是利益損失方。

一些借殼重組股雖然短期暴漲，但最終往往原形畢露、股價陷入疲態甚至下跌。今年以來A股市場頻繁波動，不少中小投資者虧損累累，這也從一個側面說明借殼上市等制度有很多弊端。

正是看到借殼上市制度的弊端，2013年底證監會發布規定，要求借殼上市審核嚴格執行首次公開發行股票上市標準，同時規定不得在創業板借殼上市。但借殼上市制度改革并不徹底，仍然留下諸多尾巴。比如主板、中小板仍然可以借殼上市。

另外，有些市場主體通過“創新”也可在創業板實現變相借殼上市。構成借殼上市有兩個核心要素，一個是“控制權變更”，另外一個是“購買新控制人資產達到原來資產規模以上”。有些上市公司先更換實際控制人，但避開收購資產超過總資產100%這一指標，然后再進行下一步資產運作，實現曲線借殼上市。

要從根本上消除殼費產生的土壤，首先要加快推行股票發行注冊制改革。在注冊制下，監管部門等將只負責審查發行申請人提供的資料是否履行了信息披露義務，負責事中監管和事后控制，而新股發行的規模、時間和價格交由市場決定，企業股票上市將比核準制來的更為容易一些。

其次，要全面禁止借殼上市并完善重大重組制度。借殼上市可讓垃圾公司借尸還魂、脫胎換骨，但對整個市場會形成巨大的傷害，這也是導致市場形成劣幣驅逐良幣的最主要原因。既然實行注冊制，場外的好企業可以通過IPO大門進入A股市場，那么就應該全面禁止借殼上市。

同時，對于一些上市公司先變更控制人，然后再進行資本運作的做法，同樣要予以規范、要防止變相借殼上市。為此可規定，一旦上市公司出現控制人變更或者公司主營業務變更，上市公司則停牌退市。另外，也要嚴格控制垃圾公司的重大重組，同樣可規定，重大重組應退出股市在場外進行。

第三，要取消上市公司的“特權”。目前A股市場過于注重融資功能而忽視投資功能。借殼方之所以愿意付出高昂的買殼費用借殼上市，主要是看中了上市公司的融資權利，這種權利甚至是可以在不承擔任何義務下的“特權”。一方面上市公司即使虧損累累仍然可以伸手向市場圈錢，另一方面上市公司是否給中小投資者分紅也過于隨意。上市公司可以享受的權利太多，而需承擔的義務卻很少。

只要上市資格作為一種“特權”，那么殼價值就會存在，“城”里的上市公司不愿出去，“城”外的企業也打破頭想進“城”。因此，推動上市公司權利與義務對等，是實現融資功能與投資功能平衡、消除殼費的根本保障。

第四，要將垃圾公司盡快掃出市場。為消除垃圾公司僵而不死，靜待買殼方上門求購的情況，應大幅降低退市門檻，將半死不活的垃圾公司清除出股市。

總之，股市頻繁波動，說明還存在很多影響其健康穩定發展的基礎性制度弊端，而這其中，借殼賣殼盛行、殼費越來越高是最明顯的制度弊端之一，應多管齊下盡快想辦法解決。

（作者為資本市場專業評論人）