證監會：將重點關注公司上市不滿三年賣殼行為

上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）的上市公司，證監會將在審核中重點關注。記者獲悉，證監會最新公布的《關于上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）信息披露要求的相關問題與解答》明確，上市公司進行重大資產重組（構成借殼），截至預案公告時，如果上市時間不滿三年，應當在重組報告書中對四方面事項做出專項說明。

具體看，一是歷次募集資金使用情況，是否按照披露的投向使用，使用進度、效果與披露情況是否一致；二是上市后的承諾履行情況，是否存在不規范承諾及未履行承諾等情形；三是上市后的規范運作情況，是否存在違規資金占用、違規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取自律監管措施、紀律處分或者被證監會派出機構采取行政監管措施，是否正被司法機關立案偵查、被證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形；四是上市后的持續經營及公司治理情況，發行上市時的信息披露（特別是預測性信息披露）與上市后的實際經營情況是否相符。如不符，應當詳細披露原因，以及董事、高級管理人員是否已履行相應義務并勤勉盡責。

事實上，上市不滿三年就賣殼的公司在A股市場上并不少見，如近期就有華聲股份、*ST申科等。有業內人士介紹，資本運作方式在業內稱之為“無腦買”。就是市值在20億元以下、主營沒有持續性增長或沒有很大潛力的公司，都有被借殼的預期或是轉型的可能。但是，這種現象并不是A股市場所特有，美國股市以前也經歷過所謂的大并購時代。

“公司上市不滿三年就賣殼，可能是覺得對自己的發展前景不樂觀，在不得已的情況下才會這么做。”一不愿透露身份的券商投行人士對記者表示，公司在上市前都經過了嚴格審核，在業績方面也有相關的要求，照理說是不應該出現這種情況的。

業內人士表示，對這類現象監管層早就應該出相關舉措加以監管了。此次監管層提出將重點關注，希望能對此類現象有所遏制，為即將推出的注冊制打下監管基礎。