重組方案瑕疵不少 盛達礦業遭監管問詢

因重組方案瑕疵不少，12月15日已披露相關公告的盛達礦業至今未獲準復牌，并因此于12月21日收到監管層的問詢函，公司被要求重點補充本次重組存在的風險因素、估值偏高的原因、是否延長業績補償期限、標的公司對供應商依賴程度高是否存在關聯交易等資料。

業績承諾存疑點

據方案，盛達礦業擬分別作價8.096億、8.492億購買公司實際控制人及其一致行動人控制的三河華冠所持光大礦業100%股權，以及控股股東盛達集團與趙慶、朱勝利2名自然人合計持有的赤峰金都100%股權，合計作價16.59億元。同時，還擬以13.22元/股向盛達集團非公開發行募集配套資金不超過12.55億元，用于增資標的公司、補充流動資金等。借助該方案，實際控制人趙滿堂等將成功踐行其2011年重組時的承諾。

值得注意的是，本次關聯交易溢價頗高。據評估報告，以2015年9月30日為評估基準日，光大礦業100%股權、赤峰金都100%股權評估增值率分別為1865.93%、629.48%，兩者合計增值率高達952.59%。

對此，深交所公司管理部發布問詢函，要求盛達礦業披露本次重組購買標的資產的評估過程及其相關參數選擇和依據，特別是細分業務規模增長、收益率/費率、折現率等重要評估參數的取值情況，并結合可比上市公司、現行政策變化、業務發展趨勢等因素，說明標的資產估值的合理性，并披露礦業權收益法評估過程中標的資產預測的未來現金流是否包含募集配套資金投入帶來的收益，預測的凈利潤是否考慮扣除募集配套資金使用所節約的資金成本。

另外，方案顯示，交易對方承諾，光大礦業2017年至2019年扣非凈利潤分別不低于7444萬元、1.23億元及1.22億元，赤峰金都2017年至2019年扣非凈利潤分別不低于8696萬元、8670萬元及8670萬元。

按照證監會《關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第八條的相關規定，業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。因此，監管層要求獨立財務顧問對此進行核查并發表明確意見，同時就最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況差異較大的情形作出分析并作特別風險提示。

有意思的是，方案還顯示，在利潤承諾期內，若標的公司當年利潤承諾未實現，只要或一旦三河華冠、盛達集團、趙慶自本次交易中出售標的公司所獲得的股份處于非法定鎖定期，三者應補償的股份數應提前解鎖，按照所簽訂的《業績承諾補償協議》約定的方式進行利潤補償。

對此，監管層明確指出，請公司補充披露上述股份補償限于“非法定鎖定期”的安排涉嫌侵害中小股東利益情形，請充分說明設置該條款的理由及合理性。

標的資產瑕疵多

盛達礦業本次收購標的所處采選行業近年來景氣度持續下降，銀鉛鋅價格不斷下跌。監管層要求公司補充披露本次交易的風險因素，包括但不限于政策風險、經營風險、技術風險、財務風險、礦業權價值和開發效益存在的不確定性風險、預測的資源量的不確定性風險、無法達到預期采礦規模的技術風險和自然條件約束、稅收政策變化風險（如資源稅、出口退稅等）。

值得關注的是，本次溢價頗高的收購，所涉標的資產竟屬于在建礦山，尚未投產。對此，深交所監管問詢函指出，對于尚未進入礦產資源開采階段的礦業權，請補充披露目前勘探的工程量（鉆孔、探槽等），并結合水、電、交通、周邊居民情況、采選技術等生產配套條件，說明達到生產狀態需完成的工作、需履行的審批程序、預計投產時間、達產時間、生產規模、單位經營成本、單位完全成本、年收入及凈利潤等。同時與評估報告中相關基建期、預計投產時間、達產時間、生產規模等進行對比說明。

另外，赤峰金都約有9.1145公頃土地未取得相關權屬證書，需將土地性質變更為國有工礦建設用地后辦理相應的征地及出讓手續。問詢函指出，請公司說明標的資產的未取得土地使用權證占總土地使用權的比例，詳細論述未取得土地使用權證的土地的構成情況、生產經營用途和使用狀態，并補充披露預計取得權屬證書時間、后續相關稅費承擔方，因資產瑕疵發生的或有損失承擔安排、相關承諾的保障措施、不能履約時的解決措施。

標的資產本身問題尚有不少。溫州礦山井巷有限公司是赤峰金都2014年度采購比例超過50%的供應商，依賴程度高。對此，監管層指出，請公司詳細說明與溫州礦山井巷有限公司之間三年又一期的采購往來情況、采購付款情況，兩者之間是否存在關聯關系，若是，應補充披露最終實現的關聯方采購情況。

深交所最終要求，公司在12月23日前將有關說明材料上報。

編輯：杜宇 審核：趙慶 終審：靳水平