新三板規(guī)范推薦業(yè)務 主辦券商職責明晰

新三板市場正迎來一個政策季。

在主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價辦法實施的第三個工作日后，全國股轉公司6日發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商內核工作指引（試行）（征求意見稿）》，擬進一步規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務，明確主辦券商內核職責，指導主辦券商做好推薦業(yè)務內核工作。

《指引》要求，主辦券商應加強推薦業(yè)務的質量管理與風險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。主辦券商從事推薦業(yè)務，向全國股轉公司報送推薦掛牌項目申請文件前，應當履行內核程序，內核機構成員對推薦業(yè)務涉及的推薦文件和掛牌申請文件、盡職調查工作底稿進行審慎核查，并獨立作出專業(yè)判斷。全國股轉公司對主辦券商及其內核機構成員實施自律監(jiān)管。

根據規(guī)定，主辦券商內核機構，應獨立于推薦業(yè)務部門，負責內核工作的組織與管理。主辦券商對全國股轉公司業(yè)務實行統(tǒng)一部門管理的，應在一級部門下設不同的二級部門，分別負責推薦業(yè)務和內核工作，內核機構應獨立、客觀、公正地履行職責，對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，對項目小組是否已按要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股轉公司有關信息披露的規(guī)定；申請掛牌公司是否符合掛牌條件；是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌等問題進行回應。

全國股轉公司要求，內核機構應由十名以上成員組成，由主辦券商聘任。內核機構成員分為內核會議成員與內核專員，內核專員數量應與主辦券商推薦業(yè)務規(guī)模相匹配。

在內核程序方面，《指引》規(guī)定，主辦券商召開內核會議前，應對推薦文件和掛牌申請文件、盡職調查工作底稿進行現場核查，現場核查人員應由內核專員擔任，內核專員應根據申請掛牌公司所屬行業(yè)特征制定現場核查計劃，通過實地察看、訪談等方式了解項目基本情況和主要風險，對重點問題予以關注，內核專員應當形成現場核查報告并提交內核會議，內核會議須七名以上內核機構成員出席方可召開，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名，且由推薦業(yè)務部門人員兼任的不得超過1/3，內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。

一家券商負責新三板業(yè)務人士表示，今年新三板的基調以監(jiān)管和風控為主，在掛牌公司激增的情況下，通過保證質量來控制風險，此次頒布的《指引》就是通過發(fā)揮主辦券商內核工作的作用，對個別主辦券商重復出現的問題納入執(zhí)業(yè)質量進行監(jiān)管，進一步提高主辦券商執(zhí)業(yè)質量和掛牌審查工作效率。新三板市場的狂飆始于2015年。數據顯示，2014年末，新三板掛牌數量只有1572家，2015年末時掛牌數量猛增至5129家。截至2016年4月6日，新三板掛牌企業(yè)總數共計6412家，總股本為3766.54億股。

值得注意的是，對于可能會出現的違規(guī)情形，全國股轉公司設立了特別監(jiān)管事項。一旦主辦券商及其內核機構成員出現盡職調查制度、現場核查制度、審核工作底稿制度未有效執(zhí)行，現場核查報告、現場核查工作底稿、審核工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形時，全國股轉公司可視情形對其采取約見談話、出具警示函、暫不受理文件、通報批評、公開譴責等自律措施或紀律處分；情形嚴重的限制、暫停直至終止主辦券商從事推薦業(yè)務；并視情節(jié)輕重，及時向證監(jiān)會報告。

隨著監(jiān)管的趨嚴，一些券商自身制定的內核標準在提高。上述券商人士指出，在《指引》落地之后，很多之前靠人為把握的尺度，將被框在一個很清晰的規(guī)章里，屆時，新三板所有主辦券商內核機構將共享統(tǒng)一理念和標準，以信息披露為核心的監(jiān)管理念將有助于掛牌審查工作。