上證所停復牌新規出臺 遇極端情況可暫停辦理停牌申請

每經編輯 王一鳴    

每經記者 王一鳴

為規范上市公司辦理重大事項的停復牌業務，提高停牌期間信息披露的有效性，周五傍晚，滬深交易所先后發布《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》和《上市公司停復牌業務備忘錄》。

前海開源基金執行總經理楊德龍接受每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）采訪時認為，過去的一年中，監管層為了推進A股國際化不遺余力，例如之前證監會認可QFII、RQFII的“名義持有人”、“證券權益擁有人”的概念都可理解成為A股納入MSCI指數鋪路，旨在排除相關障礙。而此次滬深交易所出臺停復牌新規亦將有助提升A股納入MSCI的概率。

極端情況可暫停辦理停牌申請

由于在2015年股市整體性異常波動中，一些上市公司集中停復牌，這引起了境內外投資者的關注。

對于此次出臺的的相應規定，上證所相關人士表示，2015年7月上旬，在股票市場陷入整體異常波動期間，滬市部分上市公司集中申請停牌，停牌公司數量短時間內有所增加。這些停復牌與市場常態化環境下的停復牌一樣，是由上市公司自發申請、自主決定的。二者的差別在于：通常意義上的上市公司股票停牌，主要是為了保證信息公平披露，而去年市場異常波動期間的集中停牌，主要目的是為了躲避和防止股價短期大幅度下跌，應對由此產生的聯動風險。

本次發布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》在進一步約束和監督隨意性停牌的基礎上，還于第九條特別規定：“當證券市場交易出現極端異常情況，本所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性、保護投資者的交易權”。這一規定的主要目的，主要在于將滿足上市公司正常的停復牌需求與維護整個市場交易秩序更好地統一起來。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等其他事項的，原則上不超10個交易日；上市公司以籌劃重大資產重組停牌為由申請停牌的，應當在停牌后2個交易日內披露截至停牌前1個交易日公司前10大股東的名稱及持股數量、前10大流通股股東的名稱及持股數量、股東總人數。

籌劃重大資產重組原則上不超過3個月

在原有規定基礎上作出了哪些調整和完善？

上證所相關人士表示，相比原有停復牌業務規則，《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》從三方面作了調整完善：

第一，擴大停牌規范范圍。除重大資產重組和非公開發行股份外，上市公司仍有不少業務涉及停復牌。具體包括籌劃控制權變更、購買或出售資產、簽訂重大合同和戰略性框架協議等。這些停復牌業務，實踐中已有一定的標準，但沒有通過規則的形式予以公開，不便于上市公司參照執行。《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》增加了該部分內容，明確了相應的停牌標準。

第二，嚴格控制停牌時限?！渡鲜泄净I劃重大事項停復牌業務指引》對各類停牌的時限作出明確規定。籌劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過3個月，連續籌劃重組的，不超過5個月；籌劃非公開發行的，原則上不超過1個月；籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。此外，還明確規定了延期復牌的具體條件和要求；明確以籌劃重大事項為由或以非公開發行為由申請停牌，后轉入重大資產重組的，停牌期限自初始停牌之日起連續計算；停牌期間更換重組標的的，也應當在規定時間內復牌，進入重大資產重組停牌程序滿3個月后不得更換重組標的并繼續停牌。

第三，細化停牌期間的信息披露和延期復牌程序要求。針對“籌劃重大資產重組”這一停牌時間較長的行為，在原有規定的基礎上，按逐月遞進原則進一步明確了不同停牌時間所需披露的具體內容。按照重大資產重組交易進程的主要時間節點，及時披露交易進展情況，以便于投資者知曉重組推進概況,督促上市公司及相關方加快重組進展。同時，根據重大資產重組、非公開發行、籌劃控制權變更，購買或出售資產的業務特點和籌劃進程，針對性規定了在延期復牌時所需履行的董事會、股東大會等上市公司內部決策程序，并要求利益相關的董事和股東回避表決，充分保障中小投資者在停復牌決策中的權利。

深證所方面，發布的《上市公司停復牌業務備忘錄》顯示，要求上市公司在籌劃重大事項時，審慎判斷停牌時間。募集資金涉及重大資產購買的非公開發行股票事項停牌時間不超1個月；重大資產重組停牌時間不超3個月；預計停牌時間超過3個月的，召開股東大會審議繼續停牌的議案，決定是否繼續停牌籌劃相關事項；對于長期停牌的公司，中介機構核實公司前期籌劃事項進展，并發表專業意見。停復牌備忘錄自5月27日起實施。