熊錦秋：央企集團交叉持股還需解決實操性問題

◎熊錦秋

寶鋼股份8月15日晚間公告稱，控股股東寶鋼集團擬通過無償劃轉方式，將持有的公司8億股A股股份劃轉給中石油集團。而在此之前，中石油集團也發布公告，擬將其持有的中國石油6.24億股A股股份，無償劃轉給寶鋼集團。

除此之外，近來有多家央企集團都曾表示，要無償劃轉持股。央企集團交叉持有旗下上市公司股份，這種以資本運作為紐帶的交叉持股方式可能成為國企改革的一種新模式。

央企集團對上市公司交叉持股，一個目的或是為了追求協同效益。比如，寶鋼股份公告稱，此次股份劃轉旨在加強寶鋼集團與中石油集團之間的戰略合作、優化公司資本結構。劃轉完成后，寶鋼集團持股比例降至74.88%，中石油集團持股占比為4.86%。

從已經發布公告的案例來看，有些交叉持股央企集團業務聯系并不緊密。由此看來，央企集團交叉持股的目的遠不止追求協同效益這么簡單。一般認為，通過交叉換股和無償劃轉，將央企過于集中的股權進行稀釋和分散，或有助于央企治理結構的改善和轉變經營機制。

事實上，當前國有企業存在一些突出矛盾和問題，有的企業市場主體地位尚未真正確立，現代企業制度還不健全；有的企業管理混亂，內部人控制、利益輸送、國有資產流失嚴重等。

為解決這些問題，去年8月出臺《關于深化國有企業改革的指導意見》提出，“逐步調整國有股權比例，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制”等實質性舉措。

應該說，各央企集團對上市公司交叉持股，將原來單個央企集團過于集中持有的上市公司股權進行稀釋和分散，有利于改變央企上市公司“一股獨大”局面，有利于“股權結構多元”局面形成，進而有利于改善央企上市公司治理結構、轉變僵化的經營機制。

當然，通過央企集團交叉持股來破除“一股獨大”難題，還需要在技術層面提出更可行的解決方案，其中一個重大技術難點就是：不同的央企集團持有一家上市公司股票，是否可就某一表決事項投出方向不同的表決票。

目前對上市公司實行交叉持股的各央企集團，實控人均為國務院國資委，按一致行動人定義，共同持有某上市公司的各央企集團，在理論上應推定為一致行動人。而在實踐中，如果央企上市公司遇到外來惡意并購，這些央企集團顯然也應采取一致行動共同對外。既然在抵御外來入侵者時各央企集團會一致行動，那么在平時各央企集團也就沒有理由凸顯個性、在對某個議案表決時投出方向不同的表決票。

那如何實現央企集團交叉持股所帶來的相互約束？筆者建議，各央企集團就某上市公司的議案表決時應投票方向相同，但在投票之前，必須進行會前溝通，各央企集團可以表達不同意見，充分發揚民主，共同商定投票方向。同理，各央企股東通過會前醞釀之后，也可以共同名義向股東大會提出提案。

要破解“一股獨大”難題，原來某家央企集團集中持有某家上市公司的比例就應有較大幅度下降，目前集中持有某上市公司的央企集團所無償劃出的持股比例仍然過低，各央企集團持股比例相差過于懸殊，相互制約仍然無從談起。

筆者建議，原來集中持有某家上市公司的央企集團仍可保留一定持股優勢，但其劃轉出去的股份比例要大幅增加，其他央企集團通過相互聯合能對其產生有效制約；央企集團無償劃轉應向其他多個央企集團劃轉，不宜在A、B兩家央企集團相互劃轉，因為這樣在公司治理上很可能形成“你別干涉我、我也不干涉你”的局面。

要有效發揮央企集團交叉持股的制約作用，各集團對所接收股權的上市公司行業，就必須有所了解，要大力提高相關行業的治理水平，這是所有問題的根本。

基于此，央企集團交叉持股，最好是在行業上下游或有關聯的行業之間進行。