南洋科技擬收購彩虹無人機

每經編輯 劉宗根    

每經實習記者　劉宗根　每經記者　曾劍

10月30日晚間，南洋科技（002389）發布發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，稱公司擬通過發行股份的方式收購彩虹公司100%股權和神飛公司84%股權，并在此基礎上定增14億元用于兩項無人機項目的建設，定增的對象包括航天氣動院、保利科技、宗申動力等10名特定投資者。本次交易構成重大資產重組和關聯交易，但不構成借殼上市。

擬收購彩虹和神飛資產

南洋科技發布預案稱，本次重大資產重組方案包括股份無償劃轉、發行股份購買資產和非公開發行股份募集配套資金。其中股份無償劃轉、發行股份購買資產作為本次重大資產重組方案的必備內容，同時生效、互為條件。

對于股份無償劃轉，預案稱，南洋科技股東金投航天直接持有上市公司1.49億股股份，占上市公司的股權比例為21.04%。經臺州市國資委和國務院國資委批準后，臺州金投將其持有的金投航天100%股權無償劃轉至航天氣動院。

關于發行股份購買資產，南洋科技表示，根據擬購買資產的預估值及發行價格計算，公司將以13.18元/股，向航天氣動院發行股份數量約為2.07億股，向航天投資、保利科技、海泰控股三家公司各發行股份數量約為1054萬股。本次發行股份購買資產擬發行股份2.38億股。

公司稱，為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續發展能力，公司將在股份無償劃轉和發行股份購買資產基礎上實施定增，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響股份無償劃轉和發行股份購買資產的實施。

非公開發行股份方面，據公告顯示，公司擬以13.18元/股的發行價格向航天氣動院、臺州金投、保利科技、宗申動力等10名特定投資者發行不超過1.06億股，募集配套資金不超過14億元，本次定增股份鎖定期為36個月。

公告稱，本次交易將導致公司的控股權變更。交易前，邵雨田、邵奕興先生合計持有上市公司1.49億股股份，為公司的控股股東和實際控制人。交易完成后，航天氣動院將直接持有上市公司2.18億股股份，通過金投航天間接持有上市公司1.49億股股份，合計直接及間接持有上市公司3.67億股股份，成為上市公司控股股東。航天科技集團通過航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康合計間接持有上市公司3.88億股股份，成為上市公司的實際控制人。

控股股東作出業績承諾

此次募集的資金將用于彩虹無人機產業基地建設和新概念無人攻擊機研制兩個項目，其中彩虹無人機產業基地建設項目總投資10.6億元，擬募集資金10億元；新概念無人攻擊機研制項目總投資4.09億元，擬募集資金4億元。

控股股東邵雨田、邵奕興在預案中作出業績承諾，利潤補償期為2016~2018年三個會計年度。業績補償期末，南洋科技截至本預案簽署之日所擁有的資產（即不含本次交易擬注入標的資產彩虹公司100%股權和神飛公司84%股權）累計實現的凈利潤數（含非經常性損益）不低于3億元，否則邵雨田、邵奕興需對南洋科技進行補償。