思美傳媒回復證監會34問 收購標的“綁定”湖南衛視

每經編輯 李菲菲    

在經歷了深交所7問之后，自4月起開始停牌重組的思美傳媒（002712,SZ）又遭遇證監會的34問。日前，思美傳媒對證監會關于其重大資產重組的34個問題作出回復。

據思美傳媒于今年8月公布的交易預案，收購標的——杭州掌維科技股份有限公司（以下簡稱掌維科技）、上海觀達影視文化有限公司（以下簡稱觀達影視）、上海科翼文化傳播有限公司（以下簡稱科翼文化）3家公司合計轉讓對價15.47億元，評估增值數十倍的同時，3家公司所做的盈利承諾亦曾被質疑“偏高”。以觀達影視為例，2014年僅實現凈利125.57萬元，而其2016~2018年合計盈利承諾則為2.43億元。

每經影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，雖然盈利承諾不低，但根據思美傳媒日前對證監會的回函內容，上述3家公司今年的業績狀況卻頗為可圈可點，截至今年8月底分別完成當年業績承諾的111.25%、96.20%和83.03%。

值得注意的是，11月初快樂購（300413，SZ）終止重組使得湖南廣電旗下相關資產上市路“漫漫”。事實上，本次思美傳媒收購標的之一的觀達影視二股東——芒果文創（上海）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱芒果投資）實為湖南廣電旗下資產，如若重組成功，芒果投資將“借道”觀達影視進入資本市場。

三公司今年盈利完成狀況良好

據思美傳媒披露的交易預案內容，上市公司計劃以發行股份及現金購買的方式收購掌維科技100%股權、觀達影視100%股權和科翼傳播20%股權，對應股權轉讓對價分別為5.3億元、9.17億元和0.99億元。

據思美傳媒交易預案截圖

公司資料顯示，此次收購標的涉及網絡文學的版權運營、電視劇制作發行和互聯網整合營銷三個板塊。作為一家以廣告業務為主業的上市公司，思美傳媒表示通過此次收購整合，將加快完善公司在內容產業鏈布局，形成大營銷、泛內容的業務格局。

值得一提的是，上述3家公司評估增值率分別為1438.89%、4243.04%和3439.24%。收購溢價的同時，三公司所做的盈利承諾亦曾被質疑“偏高”。掌維科技、觀達影視、科翼文化分別作出2016~2018年3年合計不低于1.35億元、2.43億元、1.21億元的凈利承諾，而三公司2014年凈利僅分別為287.8萬元、125.57萬元、216.42萬元。

據思美傳媒交易預案截圖

在傳媒類資產并購重組趨嚴的背景下，思美傳媒高溢價收購資產所做的高盈利承諾亦引來監管層的關注，繼深交所問詢之后，證監會亦對思美傳媒此次重組拋出34個疑問，其中問題多涉及收購標的的估值及盈利完成情況。

每經影視（微信號：meijingyingshi）記者計算發現，雖然盈利承諾頗高，但三個收購標的截至目前的完成狀況不錯。據思美傳媒日前回復證監會的問詢內容，掌維科技、觀達影視、科翼文化在2016年1~8月分別實現凈利潤2693.18萬元、4005.06萬元、2781.80萬元，完成當年盈利承諾111.25%、96.20%和83.03%。

標的公司曾被質疑

事實上，除了估值和盈利承諾外，思美傳媒收購標的之一——掌維科技亦曾被質疑有“虛增采購規模的嫌疑”。據“紅刊財經”報道，掌維科技與其2015年第一大供應商——杭州掌盟軟件股份有限公司（以下簡稱掌盟科技）分別披露的采購及供應數據存在數十萬元的差異。

對于上述差異，思美傳媒回復證監會問詢時表示，掌維科技向杭州掌盟采購834.74萬元，為掌維科技及其子公司北京品書的合計采購金額，會計師對杭州掌盟進行了函證、現場走訪，取得了經對方確認交易對賬單，對公司采購金額復核無誤。

因為雙方合并統計口徑的不同，就會存在著一定的差異，但要確認這種差異是正常還是非正常，要取得統計的明細才能確定。著名財稅專家馬靖昊在接受每經影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時表示。

除此之外值得一提的是，此次收購的標的——觀達影視與湖南衛視淵源頗深，其出品的《旋風少女》在湖南衛視取得收視率僅次于《花千骨》。

由觀達影視出品的電視劇《旋風少女》

每經影視（微信號：meijingyingshi）記者梳理發現，觀達影視二股東芒果投資持有其8.33%股權，而芒果投資的執行事務合伙人易澤資本的第一大股東即為湖南廣播電視臺全資子公司芒果傳媒有限公司，故而觀達影視出品的多部電視劇亦常出現于芒果衛視。

湖南廣電旗下相關資產上市路徑一直頗受關注，11月初快樂購終止重組使得這些資產上市路“漫漫”。作為此次思美傳媒的交易對手及股份增發方，如若重組成功，芒果投資將“借道”觀達影視率先進入資本市場。