跨境投資 “借道換匯”叫停 并購基金面臨天價“分手費”

據PE/VC人士透露，合伙企業跨境投資在備案和購匯環節遇到限制，這與國家外匯管理局有關表態相呼應。外匯局日前稱，將配合境外投資相關管理部門進行真實性合規性審查，打擊虛假對外投資行為，支持有能力和條件的企業開展真實合規的對外直接投資。 業內人士認為，投機資金大規模借助跨境投資“通道”出海，以規避人民幣貶值的行為，正受到監管層規范。身兼金融和實業屬性的并購基金，則因容易被投機資金“借殼”，也面臨監管。業內人士預計，僅12月份，就可能有200億到400億規模潛在或在途的PE/VC跨境并購基金“停擺”，且可能要給境外賣家支付高價“分手費”。專家建議，對于部分符合“支持產業升級”目的PE/VC基金投資，可以優化現有跨境投資項目審核框架，采取差異化策略，這將有助于維護中國產業并購投資的海外形象。 資金出海借道境外投資 今年以來，監管層通過多種形式限制資金違規出海。10月29日，銀聯國際發布公告稱，銀聯卡禁止支付境外投資性保險，以防止資金借道保單出海。根據媒體報道，銀聯卡境外保險交易已由10月的80.6億元人民幣降至11月的0.3億元人民幣，下降幅度超過99%。11月30日，央行再次發文，對境內企業的人民幣境外放款業務進行規范。 PE/VC具備金融屬性，在人民幣貶值的背景下，成為一些投機資金出海套利的工具。在上海某PE工作的李明（化名）介紹，個人購匯有5萬美元的額度限制，因此部分高凈值人群和財務公司為了繞道監管，借助PE/VC出海。有的PE/VC為了滿足這些資金，快速設立快速出海，隨意編造項目；還有些PE/VC利用其募資功能，搭上一些國內上市公司跨境并購的“便車”，并采取杠桿架構，導致出現母小子大（借助杠桿）的項目。“這些都是在利用跨境投資獲取財務收入?！崩蠲髡f，“說到底，這些項目就是為了規避人民幣貶值，設置海外投資項目，使得資金能夠順利地離開中國?！睒I內人士認為，甄別這類跨境投資背后的資金意圖難度較大，這可能也是PE/VC跨境投資疑似遭遇限制的原因。 不過，也有觀點認為，PE/VC出海投資受阻，還可能是出于產業政策考慮。一位能源方向跨境投資的央企高管告訴記者，自從鼓勵產業走出去以來，各路資金“一窩蜂”涌入，不乏上當受騙和虧損的情況，因此監管層開始收緊非主業大額跨境投資。 400億在途基金面臨天價分手費 近年來，跨境并購投資熱情持續高漲。李明告訴記者，這背后既有“資產配置荒”和人民幣貶值的原因，也有鼓勵產業出海的政策驅動。李明所在的PE專營海外投資，主要幫助上市公司尋找海外項目并收購，例如一些游戲、汽車行業的項目，這些上市公司在國內進行定向增發。 根據投中資本研究部統計，2016上半年，全球跨境并購交易總額為6481億美元，跨境并購步伐有所放緩。而中國買家主導的跨境并購則呈現逆勢上漲勢頭，上半年跨境交易金額已達1492億美元，超過去年中國跨境交易全年總量，占全球跨境并購總額的比例由去年同期的6%飆升至23%。 投中集團首席分析師陳偉介紹，在這些資金中，國企和政府資金占據六成，民間資本占據四成。這些民間資本養活了大量李明所在的專營海外投資的PE/VC。 多位業內人士向記者透露，近期感覺到在備案和換匯過程中，時間明顯延長。 北京某大型PE的合伙人表示，在實際執行層面，相關機構辦理速度變慢。李明介紹，上海地區已經從11月中旬開始，出現了上述情況。11月25日開始，商務部的備案系統開始維護并停止備案，直到12月2日才重新上線。業內人士透露，其系統已有所調整，數類特定類別的項目將被在后臺做特殊標記?！皳宜?，從12月2日以來，還沒有PE/VC的項目獲得備案?！币晃粯I內人士告知，“一些已經申請但是還沒有拿到備案書的項目，即使募集到資金也沒法購匯?！? 業內人士透露，央行也下發了類似通知，對于合伙企業的對外直接投資、母小子大和快設快出公司的境外投資，以及設立10億美元以上規模的非主營項目大額并購投資項目等，不允許購匯。 跨境投資受阻，令PE/VC叫苦不迭，對他們的影響非常嚴重。一些所募資金尚在途和已完成募資但尚未完成備案的項目“束手無策”。 李明預計，他們公司今年可能有20%的收入將受影響。陳偉認為，2016年僅剩下1個月，預計有200-400億美元的跨境并購基金受到影響?！爸饕莾深愴椖?，一類是潛在的、還在談判的項目，另一類是已經談成、因為備案或購回受限無法進行交割的項目。” 陳偉介紹，對于無法交割的跨境并購基金而言，不僅是業務暫停，還要倒貼高昂的“分手費”。所謂分手費，即并購交易中買賣雙方中如因一方的問題導致項目無法交割，出現問題的這一方需要支付的補償費用。李明透露，“分手費”通常為千分之一，這意味著，一個10億美元規模的項目一旦擱淺，“分手費”就要100萬美元。 業內人士透露，受到影響的還有“買手型”PE，以鼎暉、弘毅等實力雄厚的股權投資機構為代表?！百I手”們會采取“墊錢”模式進行跨境投資———自己先物色并購買海外標的，培養一段時間待其資質提升后，再在國內尋找買方。在跨境投資受限下，他們可能會面臨巨額的墊資虧損。記者向鼎暉求證，但沒有得到回復。陳偉預計，鼎暉相關業務可能占其管理規模的1/10，還不至于“傷筋動骨”。 最“傷筋動骨”、“飯碗不保”的是投行部門，根據投中數據，今年以來，截至11月底，中資投行部門撮合的跨境交易額已達千億美元。如果政策持續到明年，他們的業務將遭遇“斷崖式下滑”。 呼吁進行差異化管制 記者獲悉，對PE/VC借道“跨境投資”進行規避外匯監管的規范，實際上已經從今年中開始。李明透露，當時對于出海資金在5000萬美元以上的PE/VC，要被外管局“約談”。約談的方向有三：一是問海外利潤是否還會返回中國，二問具體項目內容，三問資金來源。“而如今，如果不是主業范圍內的跨境并購，連約談的機會都沒有?！崩蠲髡f。 和李明一樣的一些PE/VC正在擔憂，過去他們經常做的是幫助上市公司收購境外游戲、汽車項目等為股價造勢的定增項目，未來可能將完全沒有“出路”，“只能做產業鏈上的跨境投資”。然而，要尋找產業鏈上的項目并非易事。因為產業鏈上的大額跨境投資，“金主”通常是國企和央企，他們風格穩健，想要讓他們立項需要層層審批。另一位并購基金人士透露，即使在主業范圍內，如果不是產業鏈上下游的跨境并購，也可能沒戲。 上述股權投資總經理認為，對于跨境投資的收緊，可能要等到今年12月份美元加息、人民幣匯率穩定，才有可能停止。李明介紹，實際上自從6月份人民幣開始快速貶值以來，持續兩年的借助跨境投資出海的資金已經開始減少。“貶值空間越來越小，這時候再購買海外資產進行匯率套利的空間也不大，資金也不愿意沖刺去站崗?！? 然而，中金公司認為，去年8月匯改以來，人民幣貶值預期在市場上揮之不去，面對多重挑戰，不排除中國進一步收緊資本管制的可能性，潛在措施包括：敦促出口企業結匯；打擊虛假貿易，尤其是高報進口的行為；將人民幣流出納入本外幣一體化的宏觀審慎監管框架。當然，中國此舉并非要叫停海外投資，而是加強規范監管，對一些項目（如“一帶一路”相關的）會繼續支持，而對其他一些（如以監管套利為目的的）則可能會加強審核。 業內人士建議，相當部分股權投資基金和母小子大的項目也屬于“符合企業主營業務、支持產業升級”的范疇。上述大型PE的高級合伙人介紹，實際上，當前國外經濟如歐洲不景氣，確實有很多有“百年積淀”的企業很便宜，而國內資金充沛，產業和經濟面臨升級，跨境購買這類企業是一個好的“窗口期”?！拔覀冇泻芏囗椖慷际巧鲜泄居胁①徯枨蟛旁O立的?！鄙鲜龃笮蚉E的高級合伙人表示，“希望對跨境投資的審批收緊能采取‘差異化’的策略。” 李明認為，可以對跨境投資項目進行事前和事后抽查。例如在備案時，可加強對投后管理和資金回流的計劃備案。在事后對于沒有及時回流的資金采取問詢，究竟是外逃，還是因為虧損，或是為了進一步投資?！叭绻坏肚校赡軙绊懙街袊①徺Y金在海外的形象?！? 商務部研究院國際市場研究所副所長白明表示，對實體企業和金融企業的外匯監管是兩套方法，但也并不是完全不相關。PE/VC的并購基金是兩相結合，需要管實體和管金融的部門如央行、商務部、證監會和銀監會等相互配合。與外方賣家的合同、項目盡調報告、項目建議書、建立企業要辦的各種手續等，都必須與外匯用途對應得上，防范企業借道對外投資進行對外投機，這既是維護國際收支秩序，也是保護國家經濟安全。