每日經濟新聞 2016-12-09 20:38:01
12月9日下午，硅寶科技董事長王躍林向《每日經濟新聞》記者發來了《關于硅寶科技召開臨時股東大會的公開聲明書 》（以下簡稱《公開聲明書》）。王躍林在聲明書中，主要針對董事會此前決定召開臨時股東會審議罷免議案情況，作為“導火索”的該起投資是否構成同業競爭等進行了說明。
每經編輯 謝振宇
每經記者 謝振宇 每經編輯 趙橋
距離12月12日臨時股東會召開僅隔2天時間，9日下午，硅寶科技（300019，SZ）董事長王躍林發布公開聲明，既欲為自己正名，也為讓更多中小股東未來支持自己。
今年11月中旬，硅寶科技4位股東聯名提議罷免王躍林的董事職務，因后者投資了同業公司。作為多年來硅寶科技的第一大股東，王躍林并不認同其他股東的看法，稱“不接受罷免”。
9日下午16:29分，王躍林向《每日經濟新聞》記者發來了《關于硅寶科技召開臨時股東大會的公開聲明書 》（以下簡稱《公開聲明書》）。王躍林在聲明書中，主要針對董事會此前決定召開臨時股東會審議罷免議案情況，作為“導火索”的該起投資是否構成同業競爭等進行了說明。
“董事會會議決議存在瑕疵應予撤銷。”王躍林在聲明中稱。他所指的是11月24日硅寶科技召開的第三屆董事會第二十四次會議，會上通過了《關于提請召開臨時股東大會審議罷免董事的議案》及《關于提請召開 2016 年第四次臨時股東大會的議案》兩個議案。
但王躍林認為，該次董事會系“強行”通過了議案，存在“召集程序、決議內容違反法律法規及公司章程等瑕疵。”近日，王躍林還向成都市高新區人民法院起訴，該案計劃于12月22日開庭審理。
作為罷免案的“導火索”，王躍林此前投資了興發基金，而興發基金今年9月投資湖北硅科科技有限公司（以下簡稱北硅科）28.57%的股權。在其他幾位提議罷免股東看來，王躍林的該起投資構成了同業競爭，并損害了股東利益。
對此，王躍林認為，首先，其乃間接持有湖北硅科的股權比例僅為1.45%，不具有實際控股或者形成實際控制人的情形；其次，他對于興發基金的對外投資行為無任何決定權，無法對該企業的經營決策行為產生任何實質上的影響，不會形成法律上所稱的同業競爭。 他認為，該投資“不構成同業競爭”，“亦未違反作為公司董事應承擔的競業禁止和對上市公司的忠實義務。”
在此前《每日經濟新聞》記者的采訪中，硅寶科技一位對罷免案上股東會審議投下贊成票的董事稱，罷免是針對董事長王躍林的同業投資行為。該董事認為，王躍林違反了作為股東上市之初的承諾行為，而堅持罷免最終目的，也是為了公司今后規范治理和發展。
按照計劃，硅寶科技將于12月12日召開臨時股東會審議罷免議案。幾天后股東會上將進行投票，目前，從所持股比例，面對幾位提議罷免股東，王躍林所持比例明顯處于劣勢。
硅寶科技4位提議罷免的股東合計持股已超三成。其中，硅寶科技二股東郭弟民現持股14.52%，蔡顯中持股3.67%、王有華持股3.67%、王有治持股9.62%，合計持股達硅寶科技總股本的31.48%。在11月下旬減持后，王躍林仍持有15.12%，為第一大股東。
在《公開聲明書》中的末尾，王躍林還希望更多股東投票支持自己。“敬請廣大股東積極參與股東大會并投出你正義的一票。”他說。
關于硅寶科技召開臨時股東大會的公開聲明書
尊敬的各位股東，你們好！
本人王躍林系成都硅寶科技股份有限公司（以下簡稱硅寶科技或公司）（證券代碼300019）的單一最大股東及董事長。
2016年11月24日，硅寶科技召開第三屆董事會第二十四次會議，強行通過了《關于提請召開臨時股東大會審議罷免董事的議案》及《關于提請召開 2016 年第四次臨時股東大會的議案》兩個議案，并作出董事會決議。對此，本人聲明如下：
1、董事會會議決議存在瑕疵應予撤銷硅寶科技董事會所作出的《成都硅寶科技股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議》存在召集程序、決議內容違反法律法規及公司章程等瑕疵，為維護全體股東的利益及保證公司內部治理決策流程依法依規進行，本人王躍林作為硅寶科技之股東，已向成都高新技術產業開發區人民法院提起公司決議撤銷之訴，該案經已獲受理【案號為（2016）川0191民初13266號】并將于2016年12月22日開庭審理。
2、投資興發基金與本人董事任職資格無關硅寶科技股東郭弟民、王有治、王有華和蔡顯中以本人投資興發基金，從而導致間接持有湖北硅科科技有限公司（以下簡稱湖北硅科）股權為由，于2016年11月18日分別向公司董事會提交關于罷免本人現任董事職務的提案。
謹此，本人對此事做出進一步情況說明：
本人系于2015年5月8日受到邀請且于2016年8月16日與興發集團等多方共同設立興發基金?；鸩捎糜邢藓匣锏男问?，其中本人僅持有興發基金5%的出資份額，宜昌悅和擔任興發基金的普通合伙人及執行事務合伙人。根據合伙人協議等相關協議的約定，本人作為有限合伙人，既不參與興發基金的經營管理，亦不參與興發基金的投資決策?；鹪O立后，執行事務合伙人依職權進行對外投資。2016年9月，興發基金獲取得湖北硅科28.57%的股權。
法律上對同業競爭的定義只限于公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系之情形。上述兩家公司的主營業務雖均為有機硅密封膠的研發、生產和銷售，但不屬于相關法律法規及規范性文件規定的與硅寶科技構成同業競爭的情形：第一，本人間接持有湖北硅科的股權比例僅為1.45%，不具有實際控股或者形成實際控制人的情形；第二，根據興發基金的相關規定，對外投資由執行事務合伙人自行決策執行，其他合伙人不參與任何投資決策，本人對于興發基金的對外投資行為無任何決定權，無法對該企業的經營決策行為產生任何實質上的影響，不會形成法律上所稱的同業競爭，導致發生侵害硅寶科技公司利益的后果。
綜上，本人通過興發基金間接持有湖北硅科股權的行為，與硅寶科技不構成同業競爭，本人亦未違反作為公司董事應承擔的競業禁止和對上市公司的忠實義務。硅寶科技的法律顧問對此出具的專項“備忘錄”已作法律分析定性，公司關于召開臨時股東大會的其他會議資料中均可以查閱到這份文件。
從上面的事實描述和分析，可以看出硅寶科技部分股東提出的罷免本人董事職務的理由不成立，屬于濫用股東權利的行為。為增加股東間的信任，減少不必要的擔憂與誤解，最大限度地維護公司的利益，本人已決定將持有興發基金的全部份額轉給第三方。本人已于2016年11月23日與第三方簽訂了基金份額轉讓協議，基金管理人正在辦理登記管理機關的變更登記事宜，公司關于召開臨時股東大會的其他會議資料中可以查閱到基金管理人收到基金轉讓協議的確認文件。。
3、本人董事合法任職權利應受法律保護本人自硅寶科技成立以來一直擔任董事及董事長職務，帶領公司實現首批在創業板上市。公司自上市以來保持了連續五年營業收入和凈利潤的持續增長，是中國首批28家創業板上市公司中僅有的七家連續五年增長的公司之一，是四川創業板上市公司中唯一上市以來連續五年增長的企業，也是膠粘劑行業創業板上市公司中唯一一家上市以來連續五年增長的企業，公司同時還連續兩年獲得中國工業經濟聯合會和聯合國工業發展組織頒發的“中國工業企業履行社會責任五星級企業”稱號，是全行業唯一獲此榮譽的標桿企業，上述成就與地位充分說明我本人作為公司董事及董事長的貢獻與高水平履職。
我本人是經股東大會選舉產生的硅寶科技董事，并經董事會選舉為董事長，任期至2017年5月，根據公司章程第九十六條以及《上市公司章程指引》第九十六條相關規定，董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。本人認為本次臨時股東大會罷免我本人董事理由不成立，嚴重損害了本人作為董事及董事長的合法權益，即使臨時股東大會通過了罷免董事的議案，本人也將采取向人民法院起訴及其他合法合規措施，維護我本人的合法權益，保持上市公司的平穩發展。
敬請廣大股東積極參與股東大會并投出你正義的一票。
再次感謝廣大股東對硅寶科技的厚愛與支持！
聲明人：王躍林
2016年12月9日
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