增負還是減負？深度解讀基金業協會會員會費改革辦法

每經編輯 每經記者 宋雙    

每經記者 宋雙

去北京不去金購中心，那你就out了。本來好好的一間高端商場，卻莫名成為當代中國"金融裝置藝術"第一發祥地，還是載入史冊的那種。前兩天在北京去了金融街，路過金購中心，理財不二牛（微信號：buerniu5188）倒沒看到牛，只看到了最新"藝術"展品--"箱體震蕩"。其實只是一個圣誕禮盒，但真的很箱體、很震蕩，讓人會心一笑。如果從中國證券投資基金業協會大樓（下稱協會）進出，每天都能看到這件"藝術品"。

北京金融街購物中心

金購中心里的金牛

從2012年算起至今，協會已經成立四年半，其實蠻年輕。如果找出當時的數據，2012年末72家公募基金公司合計管理資產規模為3.62萬億元，其中非公募資產（社?；?、企業年金和特定客戶資產）為7564.52億元；而截至2016年11月13日，公募基金資產規模已經達到9.18萬億元，基金公司及子公司專戶資產規模為17.24萬億元--5年間，僅公募規模增長就不止兩倍；再加上私募基金存續規模7.35萬億元，券商資管規模16.01萬億元，期貨公司資管規模2740億元，整個協會自律管理的資產管理業務總規模已經達到50.07萬億元。

50.07萬億元！這占了我國2015年GDP七成還要多。除了公募、私募之外，還有各類持牌金融機構的私募資管業務，及基金托管、銷售、外包服務、評價等各類服務機構。這確實是一個龐大的群體，因此在行業管理和市場治理之間，就有了專門的機構有組織、有落實地引領和推進行業自律，協會正是從《基金法》中應運而生。尤其《基金法》修訂后，更加明確了協會的法定地位，授予協會八項法定職責。

如何既能服務好這些專業機構，還能有效推進行業自律水平，這幾年協會也比較煞費苦心。相比之下，公募基金長期以來監管嚴格，各種公告季報年報說明書，始終保持著信披的節奏，信息公開化、透明化。而私募基金不管做證券投資還是做股權，因為都姓"私"，平時精準營銷有的放矢，自愿"陽光化"的程度非常有限。

但私募姓"私"不姓"亂"。協會針對私募監管不斷出臺新措施。從2013年起，協會要求私募基金管理人進行登記，并且將已登記私募基金管理人的注冊地址、成立時間、企業性質、注冊資本、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）的姓名和工作履歷、其他高管姓名、員工人數等等之前從未公開過的信息一一披露，一時之間引發市場熱烈圍觀--確實之前沒見過。目前協會已經開發了三期系統，打造集登記備案、行業自律、分類公示等功能于一體的統一平臺，涵蓋私募基金和各類專戶在內的全部資產管理業務。

2016年從頭到尾，協會更是有一系列大動作，基金管理人從業資格考試便是其中之一。因為好多做股權投資的明星、及私募大佬也面臨著考試壓力，一時間關注度爆棚，段子滿天飛。雖然不少人都熬了夜，趕了路，但順利通過考試的無一不把成績曬得燦爛，而且相當有成就感。其實，就連做廚師也有廚師證，做記者有記者證，要從事基金投資，為啥不能硬性規定證件資格呢？成績雖然不能說明太多問題，但考試也算是提了個醒，做投資理應要有門檻，并且應該心懷敬畏。

期間值得一提的是，2016年8月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于改革社會組織管理制度促進社會組織健康有序發展的意見》，支持社會組織尤其是行業協會在規范市場秩序、開展行業自律、制定團體標準、維護會員權益等方面發揮作用，同時要求社會組織要依照法規政策和章程建立健全法人治理結構和運行機制及黨組織參與社會組織重大問題決策等制度安排，完善會員大會（會員代表大會）、理事會、監事會制度，落實民主選舉、民主決策和民主管理，成為權責明確、運轉協調、制衡有效的法人主體，獨立承擔法律責任。

由此可見，社團組織改革已經是中央全面深化改革的重點，是國家治理體系和治理能力現代化的社會基礎。而中央深化社團組織改革的要求，為協會未來的改革和發展指明方向，對協會加強和改進會員管理工作提出了新的要求，有必要通過修訂現行相關辦法予以體現。

因此，今年12月3日，協會迎來了一件大事，那就是中國證券投資基金業協會第二屆第一次會員代表大會。大會的參會代表是從2015年底之前加入協會的2117家會員中推選產生的。大會代表名額依據會員機構的會員類別、機構類型、資產管理規模、地域分布、行業代表性進行分配，并根據實際情況適當調整。經過選舉、推薦和特邀方式，最終產生508名大會代表，實到472人。大會選舉產生了基金業協會第二屆理事會、監事會，并且還通過了《會員代表大會工作報告》、《財務工作報告》、《會員管理辦法（修訂稿）》、《會費收繳辦法（修訂稿）》等相關文件。所有的新規將從2017年1月1日起實施。

其中，《會費收繳辦法（修訂稿）》再次成為市場焦點。有人對于協會收費一事感到不解，認為協會不應該收費。但實際上，國際證監會組織（IOSCO）明確規定各國的法定自律監管協會（SRO）應當由全行業共同負擔運營成本，才能真正體現行業的全局利益和長遠利益。而協會作為基金行業的法定自律組織，并不以營利為目的，是非營利性社會團體。在法定職責之外，協會不經營商業活動。在會費之外，協會沒有商業性收入。

還有人替協會算賬，覺得收費太高，不合理。其實這也是一大誤會，因為修改后的《辦法》實際上費用下降了，而且設計了止盈止損機制，里面也寫得很清楚。

協會根據行業發展情況、協會履職需要以及會員數量和結構的變化，對會費收繳標準進行了調整。一是降低行業負擔，部分會費標準有所下調。普通會員的入會費由10萬元降低為2萬元，觀察會員的入會費由2萬元降低為1萬元。聯席會員的會費下限由10萬元下調至2萬元。同時考慮到基金銷售機構在基金行業的重要性日漸提升，基金銷售機構的會費標準上限由10萬元調整為20萬元；二是結合會員類型，具體細化了會費計算辦法。對于普通會員，一般按營業收入的2‰繳納。對于證券公司、基金托管銀行兼營其它業務的普通會員，按基金業務收入2‰繳納。對于從事股票、債券投資的私募基金管理人，考慮到其營業收入往往包括自營投資，因此按基金管理業務收入的2‰繳納，自營投資不納入繳納基數。對于從事股權投資的私募基金管理人，考慮到其基金管理業務收入跨年度波動性較大，不易計算，根據行業意見按照實繳規模分區間計算；三是對個別會員會費的減免作出規定。對作出突出貢獻、符合國家扶貧政策規定、遭遇自然災害和社會異常事件等不可抗力導致繳費困難等情形的會員，協會可以對其繳納會費進行減免。最后，《辦法》特別明確，會費繳納遵循孰低原則。

那什么是"止盈"機制和"止損"機制？"止盈"機制是指，當協會上年度收支結余超過本年度預算支出一倍以上時，協會可以對經營虧損的會員的年會費進行減免，或者對所有會員的年會費進行減免，具體減免方案由會長辦公會制定報理事會批準后執行。也就是說，不一定每年都會交那么多。

"止損"機制是指，當協會會費收支出現收不抵支時，首先由特別會員（其他自律組織）認繳特別會費，其次可由辦公會提請理事、監事單位及特別會員自愿認繳特別會費，以彌補會費收支差額。最后，當特別會費仍不足以彌補協會會費收支差額時，可要求召開會員代表大會，修改會費收繳辦法，提高會費標準。會費提高標準由會長辦公會制定，經理事會批準后，提交會員代表大會審議通過后執行。

數千家會員、幾十萬億資管規模。在協會會員數量急劇增加、會員類型多元化、會員結構發生重大變化的當下，確實有必要對會員繳費標準進行適度調整，進一步明確各類型會員適用的具體會費標準，充分體現會員差異化和科學化管理。而且《社會團體登記管理條例》明確規定，社會團體財產為會員共同所有，任何單位和個人不得侵占、私分或者挪用社會團體財產，不得在會員中分配。會費也將取之于行業，用之于行業。而會員繳納會費是行使會員權利的前提，是參與協會治理的保障。會員會費依法依規用于協會職責，會員有繳費的義務，也有監督的權力。

雖然自成立以來協會已經力推了不少大事，但協會仍認為服務能力與行業發展需求有較大差距。會費機制不穩定，協會薪酬待遇對專業人才吸引力不足，應屆畢業生占比過高，工作人員數量和專業水平不足，與全面開展服務自律的要求相比還有很大差距。而新一屆理事會任重道遠。