新三板驚現“自肥”大股東 固安信通“低價”向內部人定增

每經編輯 每經實習記者 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 謝欣    

每經實習記者 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 謝欣

2017年1月11日，固安信通（430621）發布了股票發行認購公告，就2016年股東大會通過的股票發行方案進行落地安排。時間追溯到2016年11月9日，該公司發布股票發行方案，擬定向發行數量不超過2010萬股的股票，每股發行價為3元。《每日經濟新聞》記者發現，此次3元/股的定增發行價格僅僅是固安信通上一輪定增價9.5元/股的3.2折。公告同時還稱，根據該公司現行有效章程對股東優先認購權的規定，公司在冊股東均不享有本次股票發行的優先認購權。這份“三折價”增發方案在臨時股東大會上遭遇了合計320萬股的反對票，但是最后反對票數不足影響到本次股票發行。

有券商人士對此表示，相對固安信通目前的總股本7339萬股來說，發行的2010萬股對原有股東股權的稀釋是確定無疑的，稀釋比例也較大。從目前的已披露信息來看，公司的做法欠妥，沒有照顧到原有股東的利益。

有律師表示，此次定向增發還是一個面向公司內部高管的非公開發行，增發方案中的解釋和說明顯然太過于籠統，說服力不夠。如果沒有做出令人信服的說明，無法排除利益輸送的嫌疑。

●只對“自家人”的“三折”定增

在新三板市場，固安信通（430621）的本次定增受人矚目。固安信通曾發布定增公告，擬發行數量不超過2010萬股，預計募集資金總額不超過6030萬元，募集資金將用于補充流動資金，加大公司研發和銷售投入力度。其公告還稱，“公司在冊股東均不享有本次股票發行的優先認購權。”

固安信通本次股票發行對象為邸志軍、宋曉風、劉艷慧，三人分別認購本次股票發行的800萬股、1200萬股、10萬股。資料顯示，邸志軍，男，1961年生，現任固安信通法定代表人、董事長。

邸志軍是固安信通控股股東兼董事長，同時為公司法人股東北京君融通達投資管理有限公司的控制人，截至本次定增前，他直接持有固安信通股份3252萬股，間接持有405.9萬股，合計占總股本的49.84%。宋曉風為公司總經理，劉艷慧為公司財務負責人，兩人分別于2016年10月和9月獲得任命，同時于10月份被認定為公司核心員工。公告顯示兩人均為新增自然人股東，與公司其他股東也不存在關聯關系。

從表面看這是一起普通定增案例，然而《每日經濟新聞》記者注意到，此次定增擬發行價為3元/股，是固安信通上一輪（2015年）定增價9.5元/股的3.2折，而這次定增實施后，公司總股本將擴張27.4%。

固安信通上一輪定增的完成時間是2015年10月，彼時股票發行價格為9.5元/股，發行了539萬股，募資5120.5萬元。2015年6月該公司發布股票定向發行方案時，明確表示“公司股權登記日在冊股東在同等條件下對本次發行的股票有權優先認購”。最終的發行對象是9名在冊股東、6家機構投資者以及18名核心員工，這三類發行對象分別認購49萬股、460萬股和30萬股。

六家機構投資者中包括：上海遠橋投資有限公司（遠橋新三板1號基金）、北京天星六合投資中心（有限合伙）、上海常然投資有限公司、北京聯創大洋投資合伙企業（有限合伙）、湖南輕鹽創業投資管理有限公司（輕鹽創投新三板成長1號私募證券投資基金）、河北信投集團資產管理有限公司。

值得注意的是，固安信通自掛牌以來，沒有分紅派息、轉增股本的情形，公司股票交易為協議轉讓方式，成交也不活躍。公司2016上半年營收為4234.6萬元，同比下降16.67%；凈利潤347萬元，同比下降66.37%。

固安信通對于兩次定向發行價格的解釋，在公告中的表述基本一致：綜合考慮了宏觀經濟環境、公司所屬行業、公司的商業模式和成長周期（公司發展現狀和成長性）、每股凈資產、市盈率等多種因素，并與投資者協商后最終確定。

前后兩次增發價格懸殊過大，并且取消了原股東的優先認購權，這無疑讓定增價格相對較高的投資者損失不小。因此在2016年11月25日固安通信的臨時股東大會上，有股東提出了反對意見。該次出席股東（包括股東授權委托代表）共64人，持有表決權的股份6387萬股，占公司股份總數的87.03%。其中，審議《關于公司股票發行方案的議案》，同意股數2405萬股，占本次股東大會有表決權股份總數的88.26%；反對股數320萬股，占本次股東大會有表決權股份總數的11.74%，棄權股數0股。公司股東邸志軍和北京君融通達投資管理有限公司作為關聯股東回避表決。顯然，反對票數不足以影響到本次股票定向發行。

●機構投資者反對也“無濟于事”

那么關于此次增發，公司和機構投資者又如何看待呢？

《每日經濟新聞》記者采訪到固安信通的信息披露相關負責人朱洪松，他表示，“相關的應該披露的內容我們都已經根據法律規定披露了，這個都看得到。”記者追問本次定增的發行價格等相關情況，對方表示，本次定增也都是依據法律規定來辦的。記者繼續追問本次增發預案的股東大會上中小股東投反對票的情況，朱洪松回應稱：“每個股東都有權利根據自己的真實意愿表示自己的表決權，對不對？這個是很正常的呀!”朱洪松繼續表示，（股東大會）這個投票結果是根據股份數量、表決權數，根據《公司法》等法律規定來辦的，也都公告了。

記者采訪到固安信通上一輪定增參與者中的一家機構投資方，這家機構的投資副總監向《每日經濟新聞》記者表示，固安信通的股東大會上，他們機構投了反對票，據他表示還知道另外有其他機構也投了反對票。但是占比太小，影響不了決議通過。該投資副總監表示，這就是他們大股東增發，低價給自己人股票。這種做法在資本市場上來說是很過分的，企業如果以后要在資本市場向機構投資者增發融資，基本上很難了。

●律師：涉嫌利益輸送

多位市場人士向《每日經濟新聞》記者表示，從目前已披露的信息來看，固安信通的此次定增屬于市場行為，但其做法存在不妥，對于上一輪定增參與者確實有失公允。

本輪定增的參與者為公司董事長和高級管理人員，所認購的股份將按照《公司法》、《公司章程》等有關規定進行鎖定。根據《公司法》規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。”

有市場人士指出，此輪定增并未表明是股權激勵，即使是作為股權激勵，上一輪發行價格為9.5元/股的定增發行，有不少公司的核心員工參與認購，但大都認購不超過10萬股，更有十多名員工認購股份僅為1萬股。而本輪定增的發行對象董事長和總經理分別認購800萬股和1200萬股，占公司目前總股本合計超過了四分之一，且發行價格僅有3元/股，數額巨大卻價格低廉。因此，如果僅從融資的角度來講，安排現有股東進行優先認購最為妥當。

北京大成（石家莊）律師事務所高級合伙人薛洪增律師告訴《每日經濟新聞》記者，價格這么低的增發，并不是說不可以，但應當有一個合理的解釋和說明。而本次增發還是一個面向公司內部人員的非公開發行股票，增發方案中解釋和說明顯然太過于籠統，說服力不夠。如果沒有做出令人信服的說明，無法排除利益輸送的嫌疑。

類似的低價定增情況在新三板市場上并不少見，據《每日經濟新聞》記者統計，2016年類似的案例已有多起。

例如，華凱保險（834343）在2015年進行了一輪定增，發行股份100萬股，發行價7元/股，該次發行對象為9名自然人投資者、1名法人，均為新增股東。在2016年再次進行了一輪定增，發行股份550萬股，發行對象為2名自然人，均為新增股東，發行價格僅為2元/股，為前次定增價格的28.6%。但值得注意的不同于固安信通的是，華凱保險的這兩次定增，在冊股東均享有股票發行的優先認購權。

美中嘉和（835660）2016年9月份完成一輪92.6萬股的發行，發行價45元/股。10月份開始年內第二輪定增，12月27日公告實施完成，發行價格驟降到15元/股，發行666.67萬股。發行目的與上次類似，但價格僅為第一輪的三分之一。美中嘉和的這兩次發行也都有安排原有股東進行優先認購。

北京長安律師事務所的周浩律師表示，從補充流動資金來說，固安信通的定增范圍不應該那么狹窄，現有的在冊股東都應該安排優先認購權，至于股東是否認購另說。從現有的情況來看，確實有瑕疵。在固安信通的股權結構中，外部股東和小股東的占比很少，這對于中小股東其實是非常不利的。從目前的情況來看，投反對票的股東還能做的事情有限。

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