夢網榮信實控人擬讓賢 重組方違背此前承諾

每經編輯 每經記者 謝宏辰 每經編輯 張海妮    

每經記者 謝宏辰 每經編輯 張海妮

或許是為了打消市場對公司股權結構的疑慮，當2015年夢網榮信（002123，收盤價13.77元）發布《重組報告書》時，公司實控人曾許下在交易完成后36個月保持公司實控人地位不發生變化的承諾。

然而，公司2017年1月18日晚間發布的公告卻顯示，公司實控人擬變更之前的承諾事項，那么公司實控人也將隨之發生變更。值得一提的是，公司目前仍然處在此前作出的承諾期限內。

股東擬“變卦”

2015年，夢網榮信前身榮信股份通過發行股份及支付現金方式，攬入余文勝旗下夢網科技100%股權。交易完成后，余文勝與左強、厲偉及崔京濤三名上市公司實控人之間的持股比例十分接近。上述三人持有上市公司股份比例合并計算為16.8084%，而余文勝持有上市公司14.8093%的股份，雙方持股比例僅僅相差2%。

對于當時市場關注的公司股權結構問題，余文勝與左強等人均作出相應承諾，保證上市公司股權結構穩定。其中，左強、厲偉及崔京濤承諾，重組完成后的36個月內，三人保證上市公司實際控制人地位不發生變化；重組完成后12個月內，三人不直接減持或不通過其控制的企業間接減持上市公司股份；重組完成后的12個月至36個月期間，三人合計控制的上市公司股權比例將比余文勝持股多2%。

與此同時，余文勝則相應承諾，在重組完成后的36個月內，其不通過任何方式單獨或與他人共同謀求上市公司實際控制權；不通過包括但不限于接受委托、征集投票權、協議等任何方式擴大在上市公司的股份表決權。

上述重組事項最終于2015年9月完成。然而僅僅過了一年多時間，上述承諾就面臨著變更的風險。

2017年1月18日晚間，夢網榮信發布的公告顯示，鑒于上市公司擬退出傳統電子電力行業，而實際控制人左強、厲偉、崔京濤對于移動互聯網運營支撐服務并不具備相應的管理和經營經驗，從上市公司未來發展戰略及保護上市公司中小投資者利益的角度出發，左強、厲偉、崔京濤擬解除一致行動關系，由余文勝作為公司的實際控制人，掌控上市公司未來的發展方向。

對于公司原實控人擬變更當初承諾，夢網榮信證券事務代表朱雯雯于1月19日下午向《每日經濟新聞》記者表示，在公告中有比較詳細的闡述，一切以公告披露的信息為準，如還有問題，請于日后（1月24日下午）召開的投資者說明會上提問。

值得一提的是，上述實控人擬變更承諾的事項尚需公司股東大會審議，2017年2月6日，該議案將提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

律師：追究違約責任存在困難

《每日經濟新聞》記者注意到，近年來上市公司股東違反或變更承諾的事項時有發生，如2016年度上市公司業績承諾不達標事件等。

上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌向記者表示，近些年這些現象（失諾）在A股市場上并不少見的原因在于追責很難。

王智斌認為，違背承諾在本質上其實是一種違約行為，上市公司大股東在作出承諾以后，對當時的公眾股東是構成合同關系的，此后大股東單方改變承諾則是一種違約行為，而違約行為意味著違反了《合同法》，雖然雙方沒有書面合同，但仍是一種實質上的合同關系。從理論上說，當時持有股份的公眾股東是可以起訴的，要求違背承諾的一方承擔違約責任。但是追究具體責任卻存在兩大難點：一是當時承諾方作出承諾時持有公司股份的公眾股東現在未必持股，現在持股的股東又未必是當時的承諾對象；二是這些公眾股東的損失很難界定，就算有公眾股東持股至今，這其中的損失應該如何界定還是一個法律上的空白。正是上述兩大原因的存在，造成目前市場上雖然出現這么多違約現象，但卻幾乎沒有中小股東出面起訴大股東違約的案例。要解決這一難題，關鍵還在于立法上的細化。