成都路橋股東跨年上演權利之爭 一封裁定書讓攻防再添變數

每經編輯 每經記者 謝振宇 吳林靜 丁舟洋 每經編輯 文多    

每經記者 謝振宇 吳林靜 丁舟洋 每經編輯 文多

1月26日，2017年春節大假的前一天，成都路橋（002628，SZ）總部所在的成都市武科東四路上車少人稀，成都路橋選在這天下午召開2017年第一次臨時股東大會。

《每日經濟新聞》記者以股東身份進入現場，發現3名獨立董事悉數缺席。“他們都請假了。”成都路橋董事、董秘郭皓解釋說，“這個事情不需要獨董發表意見。”股東大會審議的是為子公司提供60億元擔保和修改《公司章程》增加職工董事的議案。其中擔保議案曾引發市場強烈關注，但這次現場沒有再現往日的激烈質問場面，第一大股東李勤甚至未到場。

股東大會的寧靜，只是又一場暴風雨前的寧靜。2月3日開市前夕，成都路橋公告稱1月26日收到成都市武侯區人民法院送達的《民事裁定書》和《民事起訴狀》。這是股東大會前李勤作為原告訴諸法律，尋求股東權利的保全裁定。另據春節長假后公司2月4日發布公告顯示，上述兩項議案的決議結果均為“通過”。

這封裁定書就像按下了“暫停鍵”：成都路橋2016年兩次臨時股東大會決議被暫緩，2017年最新形成的決議也可能受影響。成都路橋還作出重大風險提示公告，公司生產經營、對外籌融資、與第三方的合同的實施都可能存在不確定性。

風起于青萍之末，這紙《民事裁定書》或將讓李勤與成都路橋的攻防之路徒增變數。

巨額擔保之爭

自從四川地產商李勤舉牌成為成都路橋第一大股東以來，成都路橋的股東大會再難平靜。可2017年的第一次臨時股東大會卻是“靜靜地開，靜靜地結束”，即便審議的是讓市場一度議論紛紛的擔保議案。

鑒于成都路橋曾有謝絕非股東人士入場的先例，為順利進入股東大會，《每日經濟新聞》記者在股權登記日買入100股，1月26日以股東身份出席。現場，記者注意到大股東李勤并沒出現。當天一大早，成都路橋還突然宣布停牌，稱有重大事項待核實。

股東大會審議了兩項議案，其中一則是成都路橋擬為全資子公司四川宜威高速公路有限公司（簡稱宜威高速）的對外融資提供擔保，額度不超過60億元。截至目前，宜威高速一直沒有開展實際業務。

60億元對于成都路橋可謂“傾盡家產”。截至2016年9月30日，成都路橋總資產56.4億元；按2017年2月6日收盤價8.53元/股，成都路橋總市值約62.9億元。

春節前，《每日經濟新聞》記者輾轉找到李勤，在不斷追問下，此前一直對媒體三緘其口的李勤終于開口。他告訴記者，這次股東大會他沒去現場投票，但通過網絡對上述擔保方案投了反對票。“擔保60億，而且是連帶責任，一旦宜威高速經營不善還不起錢，上市公司有退市的可能，那時候損失的是我們每位股東。”

但這次和去年的臨時股東大會一樣，李勤投出的反對票并不被計入表決結果。從2015年起，李勤斥資近12億元持有成都路橋20.06%股份。但因其在增持過程中未按法規及時披露財務顧問的核查意見書、未在觸碰舉牌線時及時停止購買公司股票，中國證券監督管理委員會四川監管局（以下簡稱“四川證監局”）對其出具警示函、責令改正，深交所對其給予通報批評的處分。成都路橋也限制了李勤的表決權。雖然無法行使表決權，但李勤認為此次審議的巨額擔保議案風險頗大，他為此打了個比方，“比如說以前我有這個手機，你限制我打電話的權力、不讓我加入微信群，但這個手機總還是我的。現在要把我的手機強行拿去擔保，就有可能手機都不是我的了。”

股東大會上，當記者以股東身份將巨額擔保的風險問題拋給上市公司時，郭皓回復道，“很多人認為這是要掏空上市公司，我認為是不成立的。”同時，他一再強調，宜威高速項目的主要風險是提供擔保以后，也有可能錢貸不下來，或是金融機構不認可這個項目，而現在公司已經和多家金融機構接洽，對貸款比較有信心。

因還本付息的壓力，有股東擔心宜威高速即使順利開工后，是否仍存在經營不善、難以回本的風險？郭皓在股東大會上的回應顯得頗有信心，總投資82億元的宜威高速項目，成都路橋自己做施工，有施工利潤；而且成本可控，還有政府補貼和稅收返還；加上車流量的保證，公司認為不會出現經營不善的風險。

2月4日披露的股東大會決議公告顯示，擔保議案和修改《公司章程》議案均有2.23億股投下贊成票，占出席會議有表決權股份的90%。決議公告中特別提示：“李勤通過網絡參與了本次股東大會投票，其所持公司股份未計入會議有表決權股份總數。”

資質下沉之惑

而近日法院送達的“裁定書”，則讓2017年第一次股東大會的決議可能產生反轉。

據法院“裁定書”，成都路橋2016年兩次臨時股東大會決議被暫緩執行；未經法院許可不得再召開股東大會。同時，法院也一并凍結了李勤所持成都路橋股份。

被暫緩的兩次股東大會決議中，包括2016年12月27日，成都路橋召開2016年第二次臨時股東大會審議的三項議案。其中一項即轉讓上市公司施工資產并變更施工資質的議案。按成都路橋的規劃，施工資質將全部劃轉到全資子公司，上市公司不再保留施工資質，主營業務以投資管理為主。

“建筑行業擺明了是資質第一，資質也是成都路橋的核心競爭力之一，如果資質下沉，違背了橋梁施工單位的正常思維。”提到去年年底那場審議變更資質議案的股東大會，李勤對《每日經濟新聞》記者說，“資質下沉給子公司，如果再引進戰略投資人，資質都可能剝離給別人了”。

彼時的股東大會上，郭皓回應，成都路橋這兩年一直在推進“重塑分子公司職能”的目標，公司擁有一套完備的管理制度，子公司屬于母公司的管控系統之內，適用于同一套管理制度、信披制度，保證股東知情權。

李勤說，他給三項議案全部投了反對票，和近一年的情況一樣，他的表決毫無懸念地未被計入。最后這三項議案經股東大會決議，均為通過。

對上述的股東疑惑，《每日經濟新聞》記者當面詢問成都路橋董事長周維剛，周維剛表示：“請與董秘聯系。”2017年2月4日，記者將采訪函發至成都路橋，并撥打董秘、證代手機，但截至發稿時未獲回復。

收“裁定書”后前路未知

上市公司此時收到法院的裁定書還意味著什么？

上海杰賽律師事務所律師王智斌分析，法院作出暫緩裁定，“相當于上述股東大會決議還沒有生效，修改后的《公司章程》對大股東的約束力也待定。沒有《公司章程》這個工具，公司從法律層面來說不能限制股東的權利。收到《法院裁定書》后召開股東大會形成新的決議，其效力也有待確認。”

值得注意的是，成都路橋1月26日的股東大會卻如期召開，公司稱已征得法院同意，但被要求“保障李勤參加會議、發表意見的權利并將其表決結果如實記錄；對決議的效力，以法院的生效判決為依據”。

2月3日晚，成都路橋發布最新的股東大會決議公告時提示：“如法院作出的生效法律文書認定李勤在本次股東大會上的表決結果有效，則本次股東大會的結果將需要按照法院生效法律文書的結論做相應調整。”

由于裁定書限制召開股東大會，上市公司稱“正常生產經營、對外籌融資等相關活動”將受到影響。裁定書還涉及此前生效的決議，成都路橋表示：“不排除導致公司與第三方簽署的相關協議/合同被終止、被撤銷或不能繼續履行，潛在和正在進行的交易不得實施，公司可能因此承擔相應違約責任”。

對此，成都路橋作出重大風險提示：“本次訴訟以及法院的保全裁定可能導致公司的正常經營活動受到嚴重影響”。

成都路橋公告稱，已向法院遞交了《復議申請書》，請求法院依法撤銷《民事裁定書》所作的行為保全裁定，并積極準備應訴。

“走法律程序，行為保全只是第一步，下一步應該是李勤向法院爭取表決權，一旦進入訴訟，就是一個漫長的過程，一切才剛剛開始。”大成律師事務所律師薛洪增分析說。