殼的游戲

編者按 【女版“巴菲特”趙薇30億元入主萬家文化夢斷的背后，是其試圖撬動50倍高杠桿資金的金融“煉金術”。而長期以來，層出不窮金融工具運用的背后，是資本市場上殼公司大起大落的股價以及資本的嗜血和貪婪。與此同時，弱勢的散戶則被割了一波又一波的“韭菜”。 那么，在趙薇入主萬家文化折戟，而監管又全面趨嚴的背景下，上述局面是否會出現一些改觀呢？為此，連日來，《每日經濟新聞》記者分別奔赴北京、上海、杭州、廈門等地，全面起底被新華社稱之為“不是正常企業”的萬家文化。我們希望透過對萬家文化、趙薇一方以及該起重組的詳細解剖，輔以監管層、行業人士意見，以小見大，向市場及讀者敲響“資本游民”般上市公司及野蠻資方所玩的“資本游戲”警鐘，為規范市場略盡綿薄之力?！? 實地探訪·杭州 浙江證監局上門“追問”萬家文化董事長“不回應任何市場傳言和公司計劃” 每經記者沈溦每經編輯賈運可 杭州大廈是杭州當前最為繁華的商業購物中心之一，在該大廈北側的密渡橋路1號，有一幢商業辦公樓——白馬大廈。相較以往，白馬大廈12樓近期的氣氛顯得有些“緊張”，而此處正是萬家文化（600576.SH）的注冊及辦公地。 從高調公布趙薇收購方案到如今深陷質疑漩渦，萬家文化吸引了來自資本市場的高度關注，而外界對其關注的焦點亦從重組本身進而延伸到了公司經營、治理等層面，監管層也不斷對這些問題予以關注。 2月17日，在萬家文化公司辦公現場，其董事長辦公室人員及一位行政辦人員向《每日經濟新聞》記者透露，由于浙江省證監局的工作人員正在進行現場問詢，董事長孔德永暫時無法接受采訪。至于現場問詢何時結束，前述人士表示，暫未確定。 浙江五聯律師事務所高級合伙人、杭州市律師協會金融專業委員會副主任沈宇鋒律師在接受記者采訪時表示：資本市場上的一些“殼公司”，沒有實際的盈利能力，也不好好經營主業，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價，通過上市公司的殼資源進行監管套利，損害投資者利益，肯定是會被監管層重點關注的。 為了解更多公司信息及市場關注問題，昨日（2月20日）上午，《每日經濟新聞》記者致電孔德永，但其表示，目前不愿回應任何市場傳言和公司計劃，一切信息以即將公布的公告為準。 監管部門上門問詢 針對萬家文化大股東萬家集團向趙薇控股的龍薇傳媒轉讓股份等相關重組事項，2月13日，上交所連發五問。但一波未平，一波又起，2月15日晚，在剛剛回復完上交所的問詢后，萬家文化又引起了另一家監管機構——浙江證監局的關注和問詢。 2月15日晚，萬家文化公告表示，公司收到浙江證監局的《上市公司監管關注函》，要求萬家文化詳細說明兩次股權轉讓行為的形成過程，2.5億元股權轉讓款使用情況，以及內幕信息知情人。同時，浙江證監局要求萬家文化說明對新并購標的資產翔通動漫2016年的管控情況，及此前變更審計機構的原因等。 2月17日，《每日經濟新聞》記者前往杭州密渡橋路1號白馬大廈12樓，即萬家文化注冊及辦公現場。當日上午10點左右，記者到達萬家文化公司現場，此時公司辦公室內有不少人員聚集開會，包括公司董事長孔德永和董秘詹純偉。 在現場，萬家文化董事長辦公室工作人員和另一位行政辦工作人員表示，“今天由于浙江省證監局的工作人員問詢，董事長孔德永暫時無法接受采訪?！彪S后，記者又向詹純偉提出采訪請求，后者以抽不開身為由拒絕采訪。當記者再次提出能否回應萬家文化今后轉型方向等相關問題后，其依然表示不愿接受采訪。 當日，記者守候在孔德永辦公室外長達4個小時，但未能見到孔德永和浙江證監局工作人員。期間，記者曾追尋多名出入辦公室人士，并在董事長辦公室門外咨詢，一名疑似公司高管人士表示，當日暫時無法回應相關問題，一切問題以公告為準。當日下午，記者又前往浙江省證監局咨詢有關萬家文化的監管情況，相關工作人員表示，當前情況仍以發布的公告為準，證監局方面不作任何回應。 2月20日上午，記者再次致電孔德永。針對記者提出的問題，孔德永表示，目前不愿回應任何市場傳言和公司計劃，一切信息以即將公布的公告內容為準。記者欲繼續詢問何時公布回復浙江證監局問詢函等問題，但孔德永隨即掛斷了電話。 值得一提的是，據萬家文化對上交所問詢的回復：萬家集團基于自身財務管理和經營需要，在未來仍有轉讓其所持上市公司股權的可能性。但由于萬家集團與龍薇傳媒于2016年12月簽署《股份轉讓協議》后未與其他第三方就轉讓上市公司股份事項進行溝通接洽，因此截至目前萬家集團無擬轉讓持有的上市公司剩余股份的明確安排或計劃。 公司頻繁并購搞重組 值得注意的是，通過梳理萬家文化往年財報，記者發現，萬家文化似乎陷入了一個怪圈，即：虧損-跨界并購-盈利-再虧損-再跨界，而其每次轉型的方向均為當時資本市場上的火熱題材。 2006年6月，已經連續虧損兩年的慶豐股份（萬家文化曾用名）的控股股東以每股2.497元的價格將持有的1.14億股慶豐股份轉讓給萬家集團。此后，據記者不完全統計，萬家文化在萬家集團主導下已經過至少三次主業變更，從房地產、連鎖酒店到礦業資產、有色金屬，再到互聯網游戲、文化娛樂。 十余年時間，上市公司的總股本由原來的1.9億股增加至目前的6.35億股，其中萬家集團占比約30%。以昨日公司收盤價16.73元計算，這部分股權市值約30億元。因此，《每日經濟新聞》記者看到了這樣一個怪現象，上市公司業績并沒有因萬家集團的入主而有所改觀，但萬家集團卻通過上市公司獲取了巨額投資浮盈。 在此期間，萬家文化籌劃過數次轉型，多數以失敗收場。2009年6月，剛完成資產重組僅3年，萬家文化便擬以擁有的除交易性金融資產外的所有上市公司資產及相關負債作為置出資產，與天寶礦業持有的若干公司股權進行資產置換。但由于標的資產涉嫌嚴重造假而遭到質疑，本次跨界最終不了了之。 2013年，萬家文化又看上了“有色金屬”，欲與從事金屬加工的鑫?？萍歼M行資產置換。時值證監會提高借殼門檻，置換就此擱淺。 尋訪礦業資產無門，2014年，萬家文化又看上了文化娛樂產業，欲以發行股份及支付現金方式購買兆訊傳媒100%股份、翔通動漫100%股權、青雨影視100%股份并募集配套資金。而上述三家標的公司的資產合計預估值約30.44億元，預估增值率為517.36%。 不過，本次并購還是被證監會給否決了。并購重組委認為，萬家文化重組的三家標的公司屬于不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，盈利能力存在較大不確定性。 直至2015年，萬家文化擬以非公開發行股份及支付現金相結合的方式，向翔通動漫股東四川聯爾、天厚地德和翔運通達合計發行5296.48萬股股份并支付現金3.02億元。該方案令其成功吃下了翔通動漫，跨入動漫領域。 進入2016年，萬家文化又提出了對隆麟網絡和快屏網絡的收購計劃。其中，隆麟網絡100%股權的預估值為4.14億元，快屏網絡100%股權的預估值為3.7億元。如此頻繁的并購，自然引起了交易所極大關注，遭交易所兩度問詢，最終無奈終止。 “殼公司”面臨嚴格監管 除頻繁跨界外，記者注意到，萬家文化歷年業績始終難有起色，旗下資產頻繁出入，甚至多次出現高買低賣的情況。 比如，2011年，萬好文化出賣酒店業務，成交條件為400萬元現金和9300多萬元的債務清償。值得注意的是，公司酒店業務2006年置入評估時的股東權益價為10617.88萬元，增值率高達1096%。而5年后置出時，凈資產評估價值變為-767.14萬元。 2012年6月，萬家集團執著于當時的熱門礦業概念，投資設立了浙江萬好萬家礦業投資有限公司，并以其作為拓展礦業投資的專業平臺。當年10月，上述礦業投資公司通過增資7300萬元取得了寬城滿族自治縣鏵豐礦業有限公司70%的股權，同時還斥資6600萬元增資新華泛信息進軍電信領域（以下簡稱新華泛信息）。 2013年，萬家文化賣出萬家網絡科技（即新華泛信息）60%的股權，作價8890萬，退出增值電信領域。2015年，公司將萬家礦業65%股權以4663萬元的價格轉讓給了大股東萬家集團。2014年，萬家文化又將此前以3.72億元評估價值，增值率達529.31%的高成本置換而來的萬家房產，以8267萬元轉讓給了萬家房產總經理林和國。 值得關注的是，翻看萬家文化歷年財報，2011年至2015年，其凈利潤分別為0.2億元、-0.65億元、0.08億元、-0.14億元和0.28億元，大量拋售資產的同時，公司業績卻始終徘徊在虧損邊緣。 雖然業績不佳，但萬家文化卻對資本市場“情有獨鐘”。公司2016年中報顯示，萬家文化期末剩余股票賬面價值仍有3257萬元，投資股票多達十余只。不過從賬面收益看，萬家文化操盤水準不佳，當期虧損超過500萬元。值得注意的是，公司2016中報凈利潤也僅為0.37億元。 2017年2月16日，新華社發表題為《監管層關注萬家文化“跨界王”轉型緣何屢戰屢敗》的報道，直指“殼公司”萬家文化主營業務頻繁變更，仿佛陷入一個虧損與跨界并購間循環的怪圈。新華社報道同時援引市場觀察人士評論稱：如果一個公司沒有主業，談不上是一個正常企業。 值得注意的是，在上文發表次日（2017年2月17日），證監會新聞發布會新聞發言人鄧舸表示，為了優化資本市場資源配置功能，引導規范上市公司融資行為，完善非公開發行股票定價機制，保護中小投資者合法權益，更好地支持實體經濟發展，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條文進行了修改，發布監管問答規范上市公司再融資。 沈宇鋒律師認為，類似萬家文化這樣的疑似“殼公司”沒有實際的盈利能力，也不好好經營主業，卻利用上市公司的身份玩概念、炒股價，通過上市公司的殼資源進行監管套利，損害投資者利益，肯定是會被監管層重點關注的。 此外，沈宇鋒進一步對《每日經濟新聞》記者表示，結合2月17日證監會出臺的遏制再融資的新政，監管層目前的監管導向一方面是引導資金“脫虛向實”流向實體經濟；另一方面則是立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堅決打擊操縱市場、內幕交易等違法行為，使我國資本市場能夠恢復和完善資源配資功能，有效抑制資產泡沫，更好地為實體經濟服務。 殼的游戲——資本標靶 實地探訪·廈門 萬家文化子公司翔通動漫的生意經：近半收入靠三大運營商主業毛利率走低 每經記者李婷每經編輯趙橋 在近日浙江證監局對萬家文化（600576，SH）的問詢函中，特別提及了公司在2015年11月完成收購100%股權的廈門翔通動漫有限公司（以下簡稱翔通動漫）事宜，并要求公司對于翔通動漫實施監管情況以及業績承諾實現方面進行說明和信息披露。 作為萬家文化在剝離房地產業務之后重組注入的核心資產，翔通動漫是一家以手機動漫業務為主的動漫公司。當初這家并不被大眾熟悉的公司，因為上述收購引發了市場關注。 值得一提的是，翔通動漫被收購后僅僅5個月的時間就實現了近9000萬元的利潤（2015年8月7日至當年末），業內形容其為“手握內容的動漫企業中，最會賺錢的企業之一”。而最新公告顯示，翔通動漫是萬家文化2016年實現歸屬上市公司股東凈利潤400%增長的主因。翔通動漫的主業動漫及衍生業務毛利率從2015年的58.45%下降到2016上半年的34%。此外，公司收入約50%來自三大電信運營商。 翔通動漫如何成為萬家文化的業績主力，能否持續？在上市公司不斷受到監管部門關注的同時，是否受到影響？帶著這些疑問，《每日經濟新聞》記者展開了實地調查。 萬家業績預增4倍靠“動漫” 翔通動漫的地址位于廈門軟件園二期45號，在廈門島內寸土寸金的高新企業辦公園區，其鄰居企業還包括美圖秀秀、三五互聯、吉比特、飛魚科技、美亞柏科等。 2月17日下午，《每日經濟新聞》記者趕到翔通動漫所在地看到，公司前臺的背景墻上醒目地掛著萬家文化及其股票代碼。對于母公司萬家文化而言，眼下卻極其“依賴”翔通動漫的業績貢獻。 盡管公司2016年報尚未發布，但根據此前萬家文化的業績預告，公司預計2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將增加400%左右，為2760.98萬元。其中，主要原因是公司重大資產重組實施完成后，翔通動漫全年經營業績并入合并范圍所致。 據了解，萬家文化在剝離房地產業務之后，于2015年8月正式收購翔通動漫100%股權。萬家文化認為，收購翔通動漫，公司主業由房地產轉型為動漫創作、動漫衍生品研發生產、互聯網金融、游戲、電競等文化產業。據2016半年報，公司實現營業收入27765.37萬元；實現歸屬上市公司凈利潤3659.34萬元，扣非凈利潤3392.95萬元。 事實上，這已是翔通動漫業績表現突出的第二年了。2015年，萬家文化就因翔通動漫并入當年合并范圍并實現了業績的扭虧為盈。那么，翔通動漫究竟如何賺錢？ 一位廈門業內人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，翔通動漫是手機動漫行業最早進入的企業之一，從當年主要承接國外的外包訂單逐漸轉到以國內市場為主，一方面翔通動漫抓住了時機，另一方面包括中國移動的咪咕動漫有限公司在內中國電信三大運營商的動漫基地都聚集在此，也為翔通動漫的核心業務提供基礎。 與眼下國內其他廣為人知的動漫IP形象相比，翔通動漫一直以手機動漫為核心業務。相對而言，似乎并沒有那么多廣為人知的動漫IP形象，翔通動漫最為人知的是幾年前紅極一時的“綠豆蛙”。 “在原創移動動漫IP中，確實很少出現爆款?！毕柰▌勇膬炔咳耸勘硎荆聦嵣显谝粋€爆款動漫背后可能是高達上億元的渠道推廣投入，而在國內動漫版權保護大環境不佳的背景下，要在短期內收回投資的難度很大。該內部人士透露，當年翔通動漫“燒掉”了數千萬美元“砸出”的“綠豆蛙”，最終也并沒能帶來多少回報。 而真正給翔通動漫帶來穩定營收的仍然是向三大運營商供應動漫產品。公開信息顯示，翔通動漫2013年和2014年前五大客戶收入占其總營業收入的比例分別為79.69%和53.25%，其中第一大客戶中國移動通信集團公司占當期營業收入的比例分別為56.72%和30.20%。 在以三大運營商為核心客戶的基礎上，翔通動漫當初被收購時約定了業績補償承諾。翔通動漫承諾2015年、2016年和2017年扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為10988.30萬元、14145.30萬元和15548.36萬元。 “目前公司收入約50%仍然主要來自三大電信運營商?！鄙鲜鱿柰▌勇炔咳耸客嘎丁? 動漫及衍生業務毛利下降 記者注意到，在翔通動漫目前主營業務中，主要包括動漫及其衍生業務、廣告平臺以及游戲運營業務。而萬家文化也在收購翔通動漫之后布局了電競業務。 萬家文化方面表示，依托翔通動漫的核心競爭力，公司進一步成立萬家電競，布局文化娛樂產業，繼續尋求拓展業務至電競商務運營行業，希望逐步形成圍繞泛二次元（電競娛樂、動漫、游戲）的全產業鏈布局。 想要圍繞二次元賺錢的萬家文化，目前核心利潤來源仍然是動漫。《每日經濟新聞》記者發現，游戲運營業務在利潤率方面比動漫業務表現更搶眼。在萬家文化2015年報中，動漫及衍生業務是萬家文化的盈利主力，而成本占比也達到了73.42%，毛利率也達到了58.45%。 值得一提的是，萬家文化的動漫及衍生業務的“賺錢能力”卻正在減弱。根據萬家文化2016半年報，公司動漫及衍生業務的毛利率降到了34%。 相比之下，萬家文化的游戲運營業務變得更賺錢。2015年報顯示，萬家文化（翔通動漫并入）游戲運營業務的毛利率為37.98%，而到了2016上半年，萬家文化的游戲業務毛利率攀升至60.31%。不過相比動漫業務在2016上半年22821.42萬元的營收，游戲業務目前只有3006.36萬元的營收規模。 據記者了解，翔通動漫一直希望能夠搭建起以終端消費顧客為主的運營模式。同時，面對動漫業務毛利率下降的壓力，翔通動漫也一直在嘗試如在包括游戲業務的其他業務突破。 萬家文化2016半年報顯示，翔通動漫在穩步擴大移動互聯網動漫市場份額的基礎上，積極拓展移動游戲研發和發行業務，諸如在港澳臺地區獨家代理發行《豬來了》等明星游戲。同時，翔通動漫繼續利用與移動運營商的合作渠道資源，加強與運營商的移動游戲合作業務，并與國際大廠合作開拓運營商渠道的游戲發行并取得良好成績。 有業內人士認為，萬家文化想要在此前并非核心業務的游戲開發方面取得突破同樣面臨壓力。盡管翔通動漫擁有上千個動漫IP，但除“綠豆蛙”等少數之外，其他的IP知名度并不夠高，游戲同樣也需要“爆款”效應才能實現較好的回報，而以買量為主的獲取用戶方式游戲推廣方式，成本昂貴，效果不佳。 一位動漫文化產業行業分析師向《每日經濟新聞》記者表示，目前中國動漫行業尚處于起步階段，一家原本并不是那么強的中小型動漫公司，在缺乏一線強IP的情況下，選擇被上市公司收購，“背靠大樹”的方式也有利于保護其后續的穩步發展。 眼下翔通動漫背后的“大樹”——萬家文化頻頻受到監管部門關注。在前述翔通動漫內部人士看來，這一波輿論潮并不會過多地影響到翔通動漫的日常運營，當然如果趙薇能順利當上新掌柜或許更好。 殼的游戲——資本標靶 編者按 【萬家文化上市之后，不僅在資本市場上，也在行業轉型上頻頻出擊。不過，其在這兩個領域的表現，可以說是完全截然不同。在資本市場上，自2006年借殼上市以來的10年里，萬家文化歷經5次“賣殼”失利，籌劃了多次轉型，涉及礦業、動漫、電競等諸多產業，并借著不同階段的機會幾度“成功”減持手中的股票。在轉型游戲業務上，萬家文化卻并不如意，盡管游戲領域在資本市場上炙手可熱，盡管游戲已是其第二大業務板塊，但游戲并未對業績增添“光彩”，反倒有拖后腿的嫌疑。 這到底是怎么一回事呢？】 賣殼之路 萬家文化10年5次“賣殼”失利控股股東萬家集團幾度變現 每經記者曾劍每經編輯羅偉 “天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往”。在成功借殼慶豐股份上市后，萬家集團并沒有考慮如何去發展企業，而是多次籌劃賣殼。 《每日經濟新聞》記者連日梳理發現，自2006年借殼上市以來，在這10年里，萬家文化歷經5次“賣殼”失利，籌劃了多次轉型，涉及礦業、動漫、電競等諸多產業。盡管屢戰屢敗，但萬家文化屢敗屢戰。 與萬家文化轉型屢遭滑鐵盧形成鮮明對比的是，公司控股股東萬家集團“費盡心思”的變現之路。 借涉礦大戲套現數億 梳理萬家文化上市之后籌劃的重組方案可以發現，不少方案均涉及持股變現。由于方案多以終止結束，萬家集團最終并沒能通過這些重組退出。不過，盡管如此，也給了萬家集團在二級市場上變現的機會。 在萬家文化首度擬“賣殼”給興泰投資時，萬家集團持股尚處于鎖定期中，且重組匆匆終止，萬家集團還不能減持套現。到上市公司第二次“賣殼”天寶礦業之時，萬家集團持股已經解禁在即。 由于當時A股市場“逢礦必漲”，擬注入天寶礦業的萬家文化頓時成為資金的寵兒。2009年6月19日~29日，萬好萬家連續7個交易日漲停，累計上漲94.87%。公司股價從不足8元暴漲至接近15元。此后，上市公司時不時披露一些重組進展，維持著股票的熱度。公司股價在震蕩中逐漸走高，一度超過20元。但到萬家集團持股解禁前夕（2010年7月9日），公司股價竟然又回歸到15元左右的水平。 此時，萬家集團并未立刻啟動減持，而是選擇了等待。2010年10月，萬家集團開啟減持大幕。自2010年10月12日至2011年2月17日收盤，其減持萬家文化股份257.32萬股，占公司總股份的1.18%。在這個區間里，萬家文化股票加權均價為23.2元/股，最低17.81元，最高至30.5元。以加權均價估算，萬家集團套現近6000萬元。 此后，萬家集團并未停止減持腳步。2011年2月18日~3月23日，萬家集團減持股票333.91萬股。以區間加權均價24元估算，萬家集團這輪套現8000萬元。2011年3月24日至2011年5月6日，其再度減持256.59萬股，套現逾5000萬元。此次減持后，萬家集團持股數量下降至1.07億股，持股比例為49.030%。 值得注意的是，萬家集團前述三輪減持均為股價處于階段性高位，減持后不久股價就開始下跌，其賣出時機把握得可謂是相當的精準。更值得注意的是，在萬家集團減持后不久，萬家文化于2011年6月宣布與天寶礦業協商解除相關重組協議。同年7月，重組正式宣告失效。這一度讓市場認為萬家集團是“假重組，真套現”。 讓人不解的是，在重組失利股價一路下挫的背景之下，萬家集團仍然在通過減持回收資金。根據萬家文化2011年10月的公告顯示，萬家集團于2011年5月7日~10月14日減持1004.1萬股萬家文化股份，套現逾1.4億元。累計算來，萬家集團在這不到一年的時間，減持萬家文化股票1852萬股，套現逾3.35億元。其早已將當初入主的成本收回，并已實現數千萬元的投資收益。 實際上，萬家集團當時尚持有萬家文化9687.86萬股股權，持股比例達44.42%，市值約13.7億元。 重組“搭配”變相減持 《每日經濟新聞》記者注意到，萬家集團此后還實施了一筆變相減持。 2014年1月，萬家文化重組鑫?？萍际Ю?。但令人驚訝的是，萬家集團當月以約定回購模式融資向平安信托轉讓1000萬股，融資5670萬元。按照約定，萬家集團將在7個月后回購這部分股權，但此后其宣布不再回購這部分股權。 回頭來看，萬家集團此舉大有文章，所謂約定購回式交易，是指客戶以約定價格向其指定交易的證券公司賣出標的證券，并約定在未來某一日期按照另一約定價格從證券公司購回標的證券。根據上交所發布的《約定購回式證券交易及登記結算業務辦法》，因客戶原因導致購回交易無法完成的，按客戶違約處理；由此證券公司可按約定對相關標的證券進行處置，以抵償客戶應付金額，剩余金額按照多退少補的原則處理。 在萬家集團轉讓股權給平安信托之時，萬家文化剛好處于重組失利，股價處于谷底。但很快，上市公司于2014年4月宣布籌劃重大事項停牌。2014年8月，萬家文化披露重組預案，公司擬并購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視，攬入“影視+動漫+廣告”三個熱門領域的公司。復牌后，公司股價暴漲，2014年8月25日~11月24日期間，萬家文化股價累計上漲92.66%。 期間，萬家集團于2014年10月31日宣稱，為確保重組完成，不再回購上述1000萬股份。由于此時股價大漲，平安信托可以以高價減持。事實上，萬家文化2014年年報顯示，平安信托已經在四季度將1000萬股賣出。按照規定，平安信托在刨除應得的本金和利息后，剩余的資金要返還給萬家集團。以萬家文化當時的股價估算，這1000萬股約莫可以賣出2億元左右。 分一杯羹的資金 除了萬家集團明面上受益外，在萬家文化身邊還有一些神秘資金，也分享了一杯羹。 在萬家文化2009年二季度宣布與天寶礦業重組前，上市公司迎來了胡建東、周芷唐等牛散，以及諸如浙江中宇經貿投資發展有限公司、浙江層林綠化工程有限公司等浙江本地資金進駐。事情后來的發展眾所周知，這些股東成功壓中萬家文化涉礦的消息，賺了個缽滿盆滿。 萬家文化2009年半年報顯示，除了層林綠化之外，其余三位股東都退出了前10大流通股東名單。層林綠化也在2009年三季度“消失”。 在萬家文化身上，資金“先知先覺”的情況并不少見。2013年4月，萬家文化又一次宣布重組。公司擬置出全部資產和負債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫?？萍?00%股權。重組完成后，浩德投資入主萬家文化，上市公司主業將變為鎳合金業務。在2013年1季度，張文化、閻榮忠、徐景利等自然人精準殺入，押中此次重組。 不過，萬家文化此舉未能引發市場共鳴，股價走勢平平。2013年12月31日，公司宣布因討論終止重組事宜開始連續停牌。2014年1月6日，公司宣布董事會決定終止重組。 離奇的是，萬家文化披露的一份《補充說明》顯示，在2013年7月5日~12月31日，包括閻榮忠、張文化、徐景利等在內的前10大流通股東中6位股東已經“提前”退場。 據悉，2013年7月5日當天，閻榮忠、梁德宜、張文化、方文革、葉有祥、徐景利、姚沖分別持有萬家文化134.65萬股、99.76萬股、89.47萬股、85萬股、56.18萬股、50.185萬股、45.50萬股。但截至2013年12月31日，閻榮忠、梁德宜、張文化、葉有祥、徐景利、姚沖的持股數均為0。也即是說，這些股東已經套現離場。 對于上述情況，萬家文化稱，上述機構及人員未在公司擔任任何職務、未向公司派遣任何董事、監事、高級管理人員等，亦未參與本次重大資產重組的討論與決策，公司亦未向上述機構及人員泄露有關本次重大資產重組的任何尚未公開的信息。 在自然人股東中，唯有方文革的持股增加了3.21萬股。根據公開資料顯示，方文革最早現身于萬家文化2009年年報中。顯然，其是為上市公司當時與天寶礦業的重組而來。不過，萬家文化那次重組未能開花結果，股價也從高位跌落神壇。但方文革即便被套也留守，并再度押中公司與鑫?？萍嫉闹亟M，卻仍然沒能獲益，但其繼續堅守。記者注意到，方文革的堅持最終得到回報，等到了萬家文化2014年的那波重組行情。2014年年報顯示，方文革減持退出10大流通股東名單。 實地探訪·北京 萬家文化游戲收入占比僅一成新款手游悄然停運 每經實習記者蘇杰德每經編輯羅偉 萬家文化在2015年開始進入了資本市場炙手可熱的游戲領域。在眼花繚亂的資本運作過后，作為其第二大業務板塊，游戲并未對業績增添“光彩”。 《每日經濟新聞》記者調查梳理發現，萬家文化高溢價收購的廈門翔通動漫有限公司（以下簡稱翔通動漫）旗下有近10家游戲公司，上市公司也單獨成立了北京萬好萬家電子競技傳媒有限公司（以下簡稱萬家電競）。據記者不完全統計，萬家文化旗下游戲業務主體約為12家，涉及手游、頁游、端游近200款。 記者調查發現，2016年上半年，萬家電競發行的《心跳戰姬》、《九州無雙》兩款新產品在開啟內測后不足1年就相繼停止運營。此外，萬家文化方面還試圖借力大IP開發《同道大叔》消除類單機游戲，又試圖進行高溢價收購進入游戲直播領域，但前者未按原定計劃推出，后者已經擱淺。 萬家文化的其他游戲運營業績也頗顯低迷。2016年半年報顯示，萬家電競虧損超過700萬元，整個游戲業務收入占上市公司營收僅十分之一。記者實地探訪其位于北京和杭州的辦公室均未獲得相關回應。 新游戲半年不到就停運 2015年9月30日，萬家文化投資成立萬家電競，公司持有其46%的股權，為控股股東。目前萬家電競官方網站顯示的產品列表下只?！毒胖轃o雙》一款游戲。 根據官網公告，這款自稱獲得版權的大型多人在線網游《九州無雙》從2016年7月22日開啟不刪檔內測，運營半年仍未脫離測試。而此前在2016年2月24日，該游戲就開啟了刪檔內測，兩輪測試長達一年。 萬家電競官網在2016年12月初發布公告稱，《九州無雙》游戲安卓區停止運營，計劃在2016年12月將游戲在各渠道下架，接著于2017年1月關閉游戲充值，2月20日關閉服務器。 記者注意到，目前該游戲在安卓區已經下線，而IOS官方應用平臺也未發現該產品。只有名稱類似的《九州無雙：天空篇》，記者測試發現也無法進入游戲。 值得注意的是，萬家文化并未披露其游戲業務的具體進展。在2016年半年報中，其稱萬家電競成立以來，初步建立了以“競技類移動游戲開發”和“星座消費文化類內容”為核心的移動游戲自研與發行基礎，發行了《心跳戰姬》與《九州無雙》兩款產品。 記者發現，《心跳戰姬》早在2016年9月便在游戲論壇宣布關閉游戲充值，11月初關停服務器。從去年5月不刪檔內測到服務器關停，《心跳戰姬》運營了不到半年時間。 停止運營的理由被解釋為“運營策略調整?！庇浾咦⒁獾剑缎奶鴳鸺А肥且豢罨凇?0、90后熟悉動漫人物的卡牌網游”，動漫人物是否經過授權，萬家電競并未像《九州無雙》一樣明確披露。而該游戲客服曾在游戲論壇上宣布，“由于《心跳戰姬》涉及到游戲內文字侵權問題，被要求停止一切盈利活動，進行字體整改?！彪S后不久，該游戲就宣布逐步停運。 此外，根據萬年文化2016年半年報，其自研的S級RTS（即時戰略）手游《余燼戰爭2》被優土集團買斷了在中國大陸地區的獨家代理權益，累積簽約金達1000多萬元。但記者查詢各大游戲平臺，并未發現該游戲上線。 轉型電競直播行業受挫 另一方面，萬家電競獲得了星座消費文化第一品牌《同道大叔》消除類單機游戲、《同道大叔》養成類游戲的獨家研發及IP代理權益。萬家文化2016年半年報顯示，2016年上半年，《同道大叔》消除類單機游戲、養成類游戲均已進入開發階段，預計于下半年首先發行《同道大叔》消除休閑競技游戲，《同道大叔》星座養成類游戲預計于2016年底完成測試版本，2017年第二季度上線發行。 然而直到現在，記者在各大應用商店，包括萬家電競官網都沒有看到《同道大叔》游戲上線的信息。 據記者不完全統計，萬家文化旗下游戲業務主體約為12家。包括萬家電競在內，還有廈門翔通動漫有限公司（以下簡稱翔通動漫）以及其旗下的北京游動天地有限公司、成都酷創科技有限公司等眾多公司，涉及手游、頁游、端游近200款。 翔通動漫擁有100多項游戲著作權，運營、聯合運營及代理超過150款游戲，端游《零紀元》和《封神戰》等5款頁游為其主打游戲，營收占2013年和2014年游戲業務營收比例達56.87%?！读慵o元》目前仍在運營中，2013年擁有131.71萬玩家，到2014年只剩下39.94萬人?！读慵o元》官網顯示，游戲最新更新時間是2017年1月16日。 對于《封神戰》，記者更換不同終端試圖登錄游戲，但游戲一直處于開啟界面無法進入。記者試圖咨詢游戲QQ客服卻未獲答復。 萬家文化也曾試圖進入電競直播行業，但結果同樣不樂觀。2016年7月，萬家文化發布重組議案，擬通過發行股票、發行現金的方式收購上海隆鱗網絡技術有限公司及上?？炱辆W絡科技有限公司100%股權，這兩家主要涉及電競直播行業，旗下擁有著名游戲主播小智。然而，議案甫一出臺就因溢價20倍以上、承諾利潤與歷史業績相比增幅較大、可能存在大量關聯交易和業務依賴等原因遭交易所問詢。2016年12月，萬家文化宣布終止此次收購。 董秘稱游戲尚在發展中 在2015年之前，萬家文化業務主要在地產領域，幾乎未涉及游戲領域。 萬家文化2015年年報顯示，其2015年12月份出售旗下地產業務前后先后收購、成立了翔通動漫和萬家電競。公司主營業務已經轉型為動漫創作、動漫衍生品研發生產、互聯網金融、游戲、電競等領域。 萬家文化2015年營業收入36164.73萬元，而第二大主營業務——游戲業務營收1639.15萬元，占比不足5%。2016年半年報則顯示，游戲業務營業收入3006.36萬元，占比提高到10.83%。值得一提的是，萬家文化并未單獨披露游戲板塊的盈利狀況，而去年上半年期末預付手游版權金額和設計開發費用達2881.54萬元。 作為萬家文化“內容層支點”，從2015年到2016年，萬家電競在總資產翻三倍的情況下，營業利潤卻是連續兩年大幅下降。在2015年年報中，萬家電競技總資產1006.11萬元，凈利潤-232.96萬元。在2016年半年報里，萬家電競總資產上升到3044.66萬元，凈利潤-748.93萬元。 對于萬家文化游戲板塊的低迷狀況和未來發展，2016年12月份，在萬家文化重組失敗投資者說明會上，有投資者問道：“公司現在的利潤主要集中在動漫這塊，萬家游戲什么時候開始盈利？”萬家文化董秘詹純偉回應稱，“游戲業務尚在發展中，隨著業務發展，相關業績會有所體現?！? 2月17日，《每日經濟新聞》記者為聯系萬家電競，前往萬家電競在工商注冊時登記的地址，但卻并未找到，有工作人員告訴記者此處是海淀區地震局辦公區。記者試圖聯系多款游戲客服，但游戲客服只給出QQ號，記者發出好友申請一天仍未獲通過。最后，記者向萬家電競公布的市場部郵箱發送采訪函。截至發稿時，萬家電競并未回復。 （實習生肖達明對本文亦有貢獻） 殼的游戲——資本魔方 編者按 【龍薇傳媒對于收購縮水的理由解釋道：那是用擬收購的萬家文化股權質押向銀行融資貸款的15億元出了問題。有分析則認為，這起收購最根本的原因還是在于萬家文化股價下跌，銀行冒不起這個風險。 那么，作為身家56億元的趙薇夫婦，為什么不拿自有資金參與定增呢？《每日經濟新聞》記者調查發現，雖然二人參股、投資、任職的公司版圖極為龐大，身家不菲，但是，二人所持上市公司股權價值占據了其總資產價值的近80%，其直接、間接持有的4家港股公司在2016年上半年表現不佳，而且股票價值本就有隨股票價格波動進而增值或減值的風險，若存在鎖定期的話，更是很難在短時間內變現。】 自付窘境 萬家文化夭折定增案中隱現黃有龍趙薇夫妻倆56億身家緣何為15億折腰 每經記者李菲菲每經編輯楊軍 除了趙薇外，記者在萬家文化定增案中找到了其丈夫黃有龍的身影。 作為港股市場中浸淫多年的玩家，黃有龍直接、間接持有4家香港上市公司，卻從未直接入手A股市場，夫妻二人在內地的資本布局多由趙薇出面。 梳理二人旗下公司，參與的上市公司、海外資產、內地公司數量實謂龐大。 然而坐擁56億元身家的二人為何因15億元的銀行貸款失意萬家文化？單在2016年便獲取12.56億元真金白銀的趙薇黃有龍夫婦為何不選擇用自有資金支付交易對價？夫妻二人究竟擁有哪些資產？這些資產目前狀況如何？《每日經濟新聞》記者將為大家詳細解析。 早就瞄上萬家文化股權 記者梳理發現，去年夭折的那份定增預案中，除了趙薇外，其丈夫黃有龍的身影亦隱現其中。 2016年7月，萬家文化發布公告擬購買上海隆麟網絡技術有限公司、上海快屏網絡科技有限公司100%的股權。同時，萬家文化通過鎖價方式，向杭州普霖投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱普霖投資）、上市公司實控人孔德永各發行682萬股，合計募集資金不超過2.5億元。記者梳理普霖投資股權結構發現，該公司于2016年6月成立，股東分別為有限合伙人趙薇及普通合伙人北京普林賽斯文化傳播有限責任公司（以下簡稱北京普林賽斯）。值得注意的是，北京普林賽斯的股東之一——北京華瑞星文化傳播有限公司法定代表人游文華，與趙薇丈夫黃有龍“關系匪淺”。 公司資料顯示，游文華旗下控股的深圳市東潤達投資發展有限公司（以下簡稱深圳東潤達）高管一欄中，黃有龍赫然在列，任職總經理。公眾號“野馬財經”曾撰文稱“深圳東潤達很可能就是黃有龍除上市公司之外，目前最主要的資本運作平臺?！? 黃有龍和游文華究竟是怎樣的關系？趙薇夫婦是否均參與到萬家文化此前的定增當中？對此，《每日經濟新聞》記者向萬家文化發至采訪函進行了解，但直至截稿，尚未能收到其回復。 雖然未能確定黃有龍與前述定增案的關系，但可以肯定的是在萬家文化披露終止重組的當天，黃有龍便“登門”拜訪。據萬家文化公告內容，2016年12月8日，黃有龍及其代表趙政先生、龍薇傳媒財務顧問在杭州約見了萬家集團實際控制人孔德永先生，就股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關于協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權的意向。 持有股權難以快速變現 據萬家文化公告披露內容，截至2016年11月底，趙薇黃有龍二人所持資產總價值約56.63億元，其中單在2016年投資收回的現金流便高達12.56億港元。記者梳理發現，二人所持上市公司股權價值占據了其總資產價值的近80%。 “股票價值本就有隨股票價格波動進而增值或減值的風險，除此之外，若存在鎖定期的話，更是很難在短時間內變現?！币晃粋髅叫袠I券商研究員在接受《每日經濟新聞》記者采訪時說。 此外，值得一提的是，趙薇丈夫黃有龍直接、間接持有的4家港股公司在2016年上半年表現不佳。 據萬家文化公告披露內容，黃有龍及趙薇直接、間接持有金寶寶控股（01239，HK）、順龍控股（00361，HK）、阿里影業（01060，HK）、云鋒金融（00376，HK）、唐德影視（300426，SZ）等多家上市公司股權。截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元。 據金寶寶控股、順龍控股及云鋒金融三家上市公司2016年中報內容，均為虧損狀態，凈利潤分別為人民幣-1292.3萬元、港元-5429萬元、和港元-2.21億元。除此之外，阿里影業更是于日前發布2016年業績預警，公司年度預計將凈虧損9.5億~10億元。據啟信寶統計數據，趙薇直接擔任法定代表人的公司有5家（其中1家已吊銷），對外投資企業15家（其中3家已吊銷），任職企業8家（其中3家已吊銷），版圖遍布北京、上海、蕪湖、杭州多地。 一位不愿具名的興業銀行投行部人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，正是趙薇黃有龍二人龐大的資本版圖給了金融機構“愿意借錢”的保障，除此之外，趙薇本人的“名人效應”也是其能夠撬動50倍杠桿的關鍵。 融資遇挫 玩砸了的明星高杠桿為什么銀行不愿意給趙薇借錢了 每經記者李菲菲丁舟洋每經編輯楊軍 近日，這場紛紛揚揚的“資本大戲”就此收場。對于收購縮水的理由，收購方——趙薇旗下的龍薇傳媒解釋道：那是用擬收購的萬家文化股權質押向銀行融資貸款的15億元出了問題。 對于這種疑似“空手套”的融資方式，龍薇傳媒告訴記者，這是“業內并購常有的做法”。而這“常有的做法”為何讓“A銀行”反悔了？《每日經濟新聞》記者試圖聯系趙薇方面，上述龍薇傳媒內部人士的手機連續數日關機；趙薇經紀人不接聽電話、不回復短信。 記者采訪了多家商業銀行和券商從業者，從實戰角度，對此事進行了深度剖析。 銀行擔憂股價下跌風險 按照今年1月龍薇傳媒公布的收購方案，趙薇將6000萬元自有資金借給龍薇傳媒，僅憑個人信用向第三方金融機構銀必信借款15億元，用質押本次收購股權的方式向銀行借貸15億元，收購萬家文化29.135%的股權。 至于這筆收購在實際操作中可能實現的方式，多家銀行從業人員向記者分析道，按照常規操作，走普通的銀行借貸路線，上述方案幾乎不可能實現。二級市場股權質押融資屬于非傳統性銀行業務，這部分業務利率遠高于傳統貸款業務，所以不少銀行愿意鋌而走險。 “如果是趙薇先通過向銀必信借款15億元，獲得萬家文化15%股權，再去銀行用這15%股權質押貸款，按理來說，她貸不出15億元來。股權融資風險很大，銀行一般‘打五折’。要想貸出來15億元，其質押股權的市場價格得值30億元?！倍辔汇y行投行部人士告訴記者。也就是說，向銀行抵押的時候，趙薇手上的股權市場價必須比她所借的值錢一倍。 龍薇傳媒與萬家文化第一大股東此前協定好的收購價格是30億元收購18500萬股，以此推算每股價格為16.2元。而1月拋出并購方案復牌后，萬家文化連拉兩個漲停板，四個交易日內連續上漲，平均漲幅達6.87%。1月17日，萬家股價一度攀至峰值25元。 但趙薇擬入主的消息卻沒能讓萬家文化股價“堅挺”，自1月17日攀至近期最高點后，萬家文化股價開始走低?！皩τ诠蓹噘|押融資，銀行都會設定一個平倉線，一般是實時股價打5~7折的位置，當股價跌破這個線的時候，就會涉及到補倉或者平倉的問題，這個時候銀行內部就會有很大的壓力。”長城證券并購中心總經理尹中余對《每日經濟新聞》記者稱，“這起并購最根本的原因還是在于萬家文化股價下跌，銀行冒不起這個風險?！? 銀行業內人士表示，“要不是1月監管層問詢，龍薇傳媒不得不披露收購資金的高杠桿，這個事情說不定就做成了。” 殼價格為瘋狂行為提供土壤 龍薇傳媒的對外公告顯示，本次取得萬家文化5.04%的股權后，不會參與上市公司的經營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領域重大項目的計劃，沒有后續進一步增持公司股份的計劃，且自本次增持之日起未來六個月內也不會減持所持有的上市公司股份。 既然既不打算繼續增持又不打算參與公司經營，龍薇傳媒為何又要買萬家文化的股份？“一般股權交易都會交定金，如果全部都不要的話賣方也不同意。交了定金沒有人會退錢給你的。”尹中余說，“買也就是買底線，并且是之前定好的價格（每股16.2元）。協議轉讓低于5%的話，交易雙方是不能自由定價的?！? 一位銀行從業人員認為，即便是趙薇融到了30億元，她也不敢買萬家文化30%股權了?！艾F在監管層對大股東減持和再融資都趨嚴。如果大股東不能高額套現，靠上市公司的主業能賺多少錢？” “明星借用名人效應撬動完全高于市場水平的杠桿做收購，這點特別需要反思?！币晃徊辉妇呙娜汤峡傁颉睹咳战洕侣劇酚浾弑硎?，“高杠桿收購如若完成就意味著最后將風險完全轉嫁給金融機構，這樣的案例、公司多了，金融機構的風險會更大。” 更讓上述券商老總憤然的是被瘋狂炒高的萬家文化“殼價格”?！皯{什么一個在資本市場上玩了多年、企圖憑借賣殼套現的人，一個殼還能賣出30億元的高價？這個公司上市多年到底有多少實質性的業務？貢獻過多少業績？對社會貢獻過多少就業？” 而居高不下的“殼價格”，似乎為一切瘋狂的行為提供了土壤?！拔覐臉I20年，15年前開始賣殼買殼，期間殼費買賣從來沒有降價過，從3000萬元一路飆漲到如今的20億元、30億元，我們經常開玩笑，能跑贏上海房價的就是殼的價格了。這是一個很可悲也很危險的事情，大家也沒有意識到風險存在。”這位券商老總感嘆道。 時長：50天。 主角：趙薇、萬家文化。 劇情：一個標價高達30.6億元的殼，要賣給一個用50倍杠桿借貸30億元的女明星。 結局：女明星只籌到5億元，第一個由演員控制A股上市公司的夢碎。 實地探訪·深圳 按圖索驥探訪龍薇傳媒通訊地：無公司標牌只一人“留守” 每經記者歐陽凱每經編輯楊軍 盡管否認是專門為“吞下”萬家文化而成立的公司，但成立才三個多月的龍薇傳媒依然未能打消外界的疑慮，神秘感十足。 工商資料顯示，龍薇傳媒注冊資本200萬元，其中趙薇認繳出資190萬元，占比95%，孫丹認繳出資10萬元，占比5%，注冊地位于西藏。 記者注意到，除了注冊地外，龍薇傳媒還有一個位于廣東深圳的通訊地址。此前，萬家文化公告的詳式權益披露書稱，其通訊地址位于廣東省深圳市福田區深南中路3039號國際文化大廈2901。 2月17日，《每日經濟新聞》記者走訪時發現，上述通訊地未有公司標牌。該棟大廈的物業管理處向記者表示，并未有名為“龍薇傳媒”的公司在此辦公。 神秘的通訊地址 記者了解到，龍薇傳媒所在的國家文化大廈地處深圳主干道深南大道上海賓館路段，通訊地位于該棟大廈的29層2901—2902室，除此之外，還有三家企業在此辦公。 2月17日上午，記者找到這個地址，從辦公室的落地窗往里看，里面的陳列一覽無遺，辦公面積不到50平方米，只有兩個辦公位置和1套沙發茶幾，兩個辦公工位顯得格外“干凈”，前臺堆放著兩三個快遞，一女子正坐在前臺位置。 當記者說明來意后詢問這里是否是“龍薇傳媒”時，前臺女孩稱，“我們負責人不在，其他人外出去了，你找其他人吧”。在記者的追問下，前臺女孩改口，表示其他同事不在這辦公。 根據詳式權益披露書，龍薇傳媒成立于2016年11月2日，由于成立時間較短，尚未開展實際經營活動，暫無相關財務信息。 “2901室一直都有一個女孩來上班，其他人我倒是沒見過，我一年多前來這上班的時候那女孩就已經在了”。在該層一金融公司上班的一名職員向記者表示，不清楚2901室具體是何企業，也未曾聽聞名為“龍薇傳媒”的公司，更不知道這公司與趙薇的關系。 值得注意的是，在該層樓電梯門口的企業導向招牌上，只寫著另外三家公司的名稱，并未有“西藏龍薇文化傳媒有限公司”的標識，而在2901室門口，記者也未找到龍薇傳媒的公司標牌。 注冊資金尚未實繳到位 “2901室并不是我們出租的，他們自己就是業主，很早就來了。”該棟大廈物業管理處一工作人員向記者表示。不過，對于業主具體名字，該工作人員則以“隱私”為由拒絕透露。 龍薇傳媒稱，考慮到趙薇出資設立龍薇傳媒時具體投資規劃尚未確定，因此龍薇傳媒設立時的注冊資本較小，且未實繳到位，未來擬根據項目實際投資進度逐步實繳并增資，符合行業慣例和投資規劃。 值得注意的，記者查詢工商資料發現，一家名為“皇皇（深圳）文化有限公司”的注冊地也位于國家文化大廈的2901室，與龍薇傳媒公布的通訊地址一致，皇皇文化成立于2016年11月28日，注冊資本1000萬元，其法定代表人股東孫丹也與龍薇傳媒的股東之一姓名一致。 “我們這里沒有龍薇傳媒公司和皇皇（深圳）文化公司?！鼻笆龉芾硖幑ぷ魅藛T表示，若有企業在大廈辦公開展經營，需在物業管理處進行登記報備。 去年12月，龍薇傳媒曾打算出資30.6億元控股萬家文化。然而高達50倍的杠桿備受外界質疑，僅僅過了一個春節，萬家文化便公告稱作出調整，控股變舉牌，轉讓總價款由30.6億元調整為5.2928億元。龍薇傳媒稱，取得萬家文化5.04%股權后，不會參與上市公司的經營管理活動，沒有合作開展影視傳媒領域重大項目的計劃。而從記者實地走訪來看，龍薇傳媒尚未開展經營。 殼的游戲——資本版圖 趙薇夫婦商業帝國全解析56.6億財富串起30余家公司 每經記者李菲菲每經編輯文多 曾幾何時，趙薇最為人熟知的身份是那家喻戶曉的“小燕子”。而在與黃有龍成婚后，夫妻二人則走上了財富之路。控股、參股多家上市公司，無數的股權投資，多地資本布局造就了趙薇黃有龍夫婦超56億元的身家，超10億元的年收入，女版“巴菲特”名副其實。 一波三折的萬家文化重組，目前來看，只是這位女版“巴菲特”資本之路中目前僅有的失意之一。 （如圖所示） 殼的游戲——資本監管 劉士余： IPO數量上去了，“殼”的價格不就下來了嗎？此前中概股回歸一度盛行，“應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略?！? 中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。 張?。? 從中長期來講，要發展A股上市的注冊制，降低上市的門檻。殼為什么會產生被炒作的空間？是因為市場準入障礙造成的。要取消它的尋租空間，就需要取消市場準入的障礙。 評論員： 供需兩端齊頭并進，是消除炒殼之風的治本之策。監管需要給力，制度需要更給力。在這個意義上，萬家文化收購失敗，具有了標志性的意義，它也許預示著某種轉折和轉型。 評論員說 傅克友：瘋狂炒殼是對資本市場的嚴重危害 每經評論員傅克友每經編輯姚治宇 趙薇控股的龍薇傳媒收購萬家文化再生變故：轉讓總價款由30.6億元調整為5.29億元，控股變參股。這既在意料之內，也在情理之中。 所謂意料之內，可以看作是監管層采取措施抑制過度融資、頻繁融資和殼資源炒作，殼資源價值不再、政策效應起作用的一個順理成章的結果；所謂情理之中，是在輿論關注之下，經過各種利弊權衡，當事人不得不做出一個更加理性的選擇。 關注萬家文化收購事件，不是因為“小燕子”趙薇的明星身份，而是因為它是中國A股市場瘋狂炒殼現象的一個標本。這樣一個并不成功的標本，正好處在了當下中國資本市場的關鍵點和轉折點，從而具有了標志性的意義。 沒有趙薇，也可能有張薇、李薇 萬家文化收購案中，當事人是不是趙薇，并不重要，重要的是那個“殼”。 履歷表明，萬家文化則是一家典型的“殼公司”，具有“賣殼為生”的傳統?！睹咳战洕侣劇酚浾哒{查，全面起底了這家“不是正常企業”的企業，發現它業績承壓，主業空心化、業務頻繁變更。 資本市場上的萬家文化何以存在？在于它的殼資源。趙薇為什么收購？也是因為它的殼資源。30.6億元的出價占股權29.135%，代表的是這個殼的價值，而且還只是殼價值的一部分。 待價而沽的萬家文化，是中國資本市場“殼公司”層出不窮的一個縮影。在IPO困難、排隊眾多，以及退市機制不健全的背景之下，只因為它們擁有上市公司地位，就可以在一級市場坐地起價。 有研究機構對去年30個控制權協議轉讓案例進行統計發現，協議轉讓的價格從折價50%到溢價200%不等，對應的上市公司市值中位數在62.46億元。供需失衡之下，百億殼價也屢見不鮮。 比如，2016年4月8日，深圳惠程實際控制人，轉讓持有的11.1%股權，停牌前價格為8.89元/股，轉讓每股價格卻高達19元/股，溢價114%。 以此對照，趙薇30億元收購一個殼，也并不離譜。對萬家文化來說，即便沒有趙薇，也可能有張薇、李薇對它進行收購。 2016年劉士余履新證監會主席之后，抑制炒殼政策信號明顯，但不能否認，“殼公司”加緊變現的現象，在2016年廣泛存在。2017年以來，包括海越股份、四川金頂、東北電氣、昌九生化、哈空調、英特集團和重慶燃氣等多家公司發布了控制權轉讓公告。 殼的游戲還在繼續。 殼價瘋狂，炒殼更瘋狂 一級市場上，杠桿買家砸下巨資高溢價買殼，更大的危害卻在二級市場。 這場炒殼游戲的參與各方，包括資本掮客、殼公司的原大股東、借殼公司大股東，以及二級市場的散戶投資者。其中，資本掮客在二級市場上拿到足夠籌碼，聯手上市公司策劃并購重組，炒高股價后獲利退出。殼公司原大股東，享受到極高的溢價；注入資產的股權受讓方，獲得了自由退出的渠道。至于散戶參與者，可能是最后的冤大頭。 龍薇傳媒控股萬家文化折戟沉沙，二級市場上的炒殼也就暫時告一段落。而資本市場上收購成功、炒殼成功的案例，則如過江之鯽。 比如，申通快遞作價169億元借殼艾迪西，艾迪西連續收獲13個漲停，漲了245%；七喜控股干了10年，市值還不到百億，分眾傳媒作價457億元借殼公司上市，市值很快增長至1600億…… 榜樣的力量是無窮的。在2016年舉牌大潮中，私募、產業資本、財務公司等成為主力軍，專門收購一些業績一般甚至不好的殼公司，所為何來？利從殼中求也。 瘋狂炒殼的危害至少有三：一是扭曲了資本市場的資源配置，好公司的價值得不到體現，而業績差的公司反而趨之若鶩，形成劣幣驅逐良幣的效應。二是加大了二級市場的波動和風險，資本玩家利用內幕消息炒作一些殼公司，虛虛實實之間，股價大起大落。三是損害了中小投資者的利益。在“烏雞變鳳凰”的故事中，盡管少數散戶也能憑運氣分一杯羹，但大多數的散戶只能人為刀俎我為魚肉。 監管要給力，制度要更給力 在很大程度上，龍薇傳媒放棄高杠桿買殼，是監管趨嚴、各方博弈的一個結果，說明政策效應顯現。 我們關心的是，這樣的失敗，是一個孤例，還是會成為一種慣例？ 需要追問，為什么會有殼資源的奇貨可居？很顯然，殼的價值就等于IPO批文的價值。當IPO排隊企業達800家，上市要等3年，再加上中概股回歸，這形成了殼資源僧多粥少、供不應求的局面。 證監會有很多監管舉措打擊炒殼行為，但更重要的是要進行制度建設。找到炒殼現象的根源，從供需兩端對癥下藥，才能真正消除炒殼的現象，杜絕炒殼的危害。 供給側的發行制度改革，是對炒殼現象的釜底抽薪之策。自從2016年3月，證監會加快了新股發行數量的步伐，下半年每月核發批文數量幾乎都是上半年2倍以上。按照劉士余的說法，IPO數量上去了，“殼”的價格不就下來了嗎？他還表示將用2~3年解決“堰塞湖”的問題。曾經的“囤殼王”中科招商在短短4個交易日中，宣布擬清倉8家上市公司的持股，顯示殼價值正在褪色。 2月17日，證監會宣布調整再融資規則，則進一步從需求側限制炒殼的利益空間。因為炒殼之風的存在，很大程度上，正因為部分上市公司存在過度融資傾向，非公開發行定價機制選擇存在較大套利機會。 如果再融資不再那么輕松容易和隨便，就等于炒殼也成了無本之木、無源之水。 供需兩端齊頭并進，是消除炒殼之風的治本之策。監管需要給力，制度需要更給力。在這個意義上，萬家文化收購失敗，具有了標志性的意義，它也許預示著某種轉折和轉型。 沒有了炒殼，也就沒有了在炒殼中明星IP證券化的趙薇，這對資本市場和電影市場都是幸事。 專家觀點 法經濟學研究者張巍：炒殼本質是“尋租”，長遠解決之道是注冊制改革 每經記者丁舟洋每經編輯姚治宇 資本市場上，炒并購概念和炒殼的公司還有很多。監管層祭出嚴管利器，也許會令一波投機者的美夢落空，甚至偷雞不成蝕把米。 但在暴利的誘惑下，炒殼永遠都有追隨者。 如何從根本上解決炒殼的問題？發展較為完善的國外資本市場又有哪些可借鑒的經驗？《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）就“炒殼”亂象與解決之道等問題，專訪了新加坡管理大學助理教授張巍，其主要研究領域為法經濟學和中外資本市場比較研究等。 并購本“無罪” NBD：現在大家對外部資本并購上市公司存在一些爭議，您怎么看這個問題？ 張?。何沂紫纫f明一點的是，并購本身是良性的。對于經營效率低、市值上有挖掘價值的上市公司，外部投資者可以通過合法并購的方式，取得上市公司的經營權?；蛘咄ㄟ^外部投資者的股權收購，對上市公司的內部管理層產生監督的作用。通過并購，上市公司也能尋求協同效應。 但并購也有不好的一面——即上市公司利用并購來炒概念。用炒概念的方式來改變市盈率。這種收購，歸根到底是一種造泡沫的行為。 NBD：造泡沫該怎么管？ 張?。宏P鍵是你怎么把炒概念的并購，和那些良性的并購區分開來？法律和監管層恐怕很難做到。如果是通過操縱股價和內幕交易等違法行為來哄抬股價，則需要監管層的嚴打和嚴懲。但對于沒有違法的泡沫，還需要靠市場競爭來調節。 NBD：有一些上市公司屢屢跨界并購、造概念、甚至營造高價賣殼的概念。經過許多年，其股價在二級市場上仍有生存空間。為什么？ 張?。籂I造高價賣殼概念的上市公司，其實就是炒殼。至于炒殼的公司為何還有生存空間，這就要回過頭來，判斷市場的結構。如果是一個以散戶為主體的市場，投資的行為就更會偏離理性，更容易造成股市的波動。另外，中國的資本市場機制仍有待完善。 炒殼扭曲市場 NBD：炒殼的危害是什么？ 張?。撼礆さ奈：Ξ斎缓艽?。第一個危害在于浪費資源。第二，扭曲了資本市場