新三板并購潮涌現 尚無要約制度

每經編輯 每經實習記者 張祎 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 張力    

每經實習記者 張祎 冷輝 每經記者 宋戈 每經編輯 張力

Choice數據顯示，2016年有124家A股上市公司發布了意向并購新三板掛牌公司的公告，截至2017年2月19日，已有28家實施完成。2017年至今，發布并購新三板掛牌公司公告的上市公司再添14家。

上市公司對新三板公司的并購潮涌現，使得市場參與者對新三板制度建設有著更多的渴求。一位投資者表示，在私募股權投資市場有優先認購權，投資者也會提前與大股東約定退出路徑，在A股市場有要約收購的條款保護，因此新三板相應制度亟待進一步完善。

小股東處于弱勢地位

《上市公司收購管理辦法》中，對要約的觸發條件和要約價格都有相應的規定。該辦法第二十四條規定，“通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。”

第三十五條還規定，“收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。”另外，要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

但是在《非上市公眾公司收購管理辦法》里，對要約沒有做出強制性要求，只是規定“公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發條件以及相應制度安排。”

據了解，目前多數新三板掛牌公司在公司章程中沒有對全面要約收購做出明確說明。在股權集中程度較高的新三板，小股東認為自己在公司治理中處于弱勢地位，“股東大會、董事會、監事會都控制在大股東手中，小股東提出的保護自己的要約收購議案在大股東絕對控股的股東大會上怎么能獲得通過？”

不參考市場價有失公允

一位券商場外市場部人士指出，由于新三板并沒有要約收購，西隴科學現在愿意收購阿拉丁中小股東股份，在價格方面并無明顯違規之處，“但是逾20%折扣的收購價，對于新三板這樣一個公眾市場來說，還是有失公允的。”該人士認為，類似收購，在價格方面還是應當參考停牌前的交易價格，“未來新三板監管要求肯定是慢慢向A股市場看齊。”

2016年10月，股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）》中，設置了主動摘牌的公司應當對異議股東采取保護措施、設立專門基金補償股東、鼓勵網絡投票、主辦券商明確職責等四重保護機制，以保護投資者權益。

“市場合理生態體系的形成是多面的，在制度建設還沒有完善的情況下，投資者更要提高風險意識。”一位私募機構的資深投資總經理表示，新三板帶來了投資機會，也蘊藏著許多風險，制度建設需要盡快跟上。