托管恒大所持萬科表決權 深鐵加碼股權之爭話語權

三月末，群雄逐鹿萬科，風云再起。

雖然還沒有了局，然而在很多人看來恒大與深鐵的結盟，某種程度上意味著萬科股權紛爭的結局，變得明朗起來。

3月16日下午，恒大集團在官網披露與深圳地鐵集團達成戰略合作，一石激起千層浪。然而當天下午恒大官方并沒有進一步提到外界所關心的，關于恒大準備如何處理其所持萬科股權，并可能會與深鐵達成怎樣的合作，而只是表示，“雙方將在城市建設、軌道交通等方面開展戰略合作。”

下午發布前述內容之后，3月16日晚恒大發布的公告，進一步披露了與深鐵大致達成了怎樣的協議。

“公司于3月16日與深圳地鐵達成協議，恒大將下屬企業所持萬科A的14.07%的表決權，不可撤銷的委托給深圳地鐵，期限一年。”恒大還在這份公告中表示，同期，恒大已將上述萬科股份融資質押給中信證券，期限一年。

隨著一紙公告，近期市場上關于恒大與深鐵在萬科這一事件中，將達成深度聯盟的傳言，在幾家公司官方的回應中得到了證實。

恒大將所屬公司所持萬科股權委托給深鐵，意味著什么？在萬科3月17日的公告中，對此給出了比恒大公告中所提表決權，更加明確而清晰的官方闡述：“恒大下屬企業將持有的標的股份表決權、提案權及參加股東大會的權利，不可撤銷地委托給地鐵集團，由地鐵集團自行決定前述特定股東權利的行使。在有效期內，地鐵集團可憑《委托協議》之約定，直接全權行使前述標的股份的特定股東權利。”

深鐵與恒大未結盟前，按萬科當下的股權結構，幾大股東中第一大股東寶能系持有萬科25.51%，深圳地鐵持有萬科約15.31%股份居第二，恒大系占14.07%，安邦持股約6.18%，個人股東劉元生占1.23%。

接手恒大托管14.07%的表決權，接下來的一年期限內，深鐵在萬科的話語權，有望變得更加有分量。

萬科在關于股東表決權等權利變更的說明中表示，深鐵與恒大簽署合作協議前，深鐵持有萬科總股本15.31%，為公司第二大股東。而3月16日協議簽署之日起的一年內，深鐵可行使的公司的表決權、提案權及參加股東大會的權利，共計29.38%。

對這樣的變化，看看萬科官方是如何表述的：“目前地鐵集團，為擁有公司表決權比例最高的股東。”

不過近期萬科幾大股東，先后以向市場吹風的形式，分別表達了其各自對萬科董事會的意愿。

恒大與深鐵公布結盟的當天，3月16日有媒體就報道，安邦提出希望獲得萬科董事會席位。而前幾日接近寶能系的人士向媒體吹風，希望在萬科董事會獲得席位。

此前有深圳地產界人士告訴記者，萬科的歸宿，極有可能成為深圳國資旗下的公司。在萬寶之爭前，外界還不能明確萬科將歸到國資委旗下或是深圳旗下；隨著深鐵接手華潤，這一疑問隨之被掃除。

業界認為，接下來的問題是，深圳國資如何出手，與寶能系過招最終完成對萬科的接手。對深鐵來說，托管恒大所持萬科14.07%股份的這一年，將成為其斡旋周轉的重要緩沖期。值得注意的是，監管部門對寶能系的約束，已使寶能系處于守勢，難以通過資金層面向萬科股權展開新的進攻。而在此期間，深鐵則處于相對攻勢。

深鐵官方是這樣表態的：“作為萬科的重要股東和戰略投資者，深圳地鐵集團看好萬科未來發展前景，不排除在未來繼續增持萬科股份。”

在與恒大結盟的同時，深鐵還通過對萬科現有管理層管理策略的認同，對現有管理層做出了間接安撫。

“深圳地鐵集團將依法、依規履行股東職責，支持萬科城市配套服務商戰略和事業合伙人機制，支持萬科的混合所有制結構，支持萬科穩定、健康發展。”深鐵稱。

分析人士認為，恒大+深鐵，再獲得現有管理層支持，當前勢頭正朝著向深鐵有利的方向發展。

雖然恒大此前在公告中將萬科股權列為“可出售金融資產”，然而此次恒大并未明確表示，會將14.07%轉讓給深鐵，賣給誰，以什么什么出讓，要等一年以后再說。

在這一年的表決權托管期間，也許深鐵會在對萬科管理中占上峰，但這并非股權結構層面的終極移交。隨之而來深鐵要解決的一個問題是，如何籌集收購恒大所持萬科14.07%股權的資金。

這背后的核心，是如何定價？與此同時，深鐵用什么樣的成本，動用何種資源、使用何種方式，來撬動恒大手中14.07%的股權引發關注。