交易實質是否為“賣殼”？上交所二次問詢三愛富重組

■一次問詢函

上交所關注的核心問題是三愛富資產重組方案中各項交易是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市監管的情況

■二次問詢函

上交所要求公司結合控制權同步變更、資產置出、未來主要利潤來源于新置入資產的情況，說明公司本次交易是否實質實現“賣殼”意圖及新資產的重組上市

上交所進一步要求公司結合目前凈資產及凈利潤等情況，補充披露中國文發溢價受讓股權的合理性，溢價部分是否即屬于市場認為的“殼費”

記者 李少鵬 編輯 邱江

三愛富重大資產重組方案于去年9月底一經披露后便受到市場廣泛關注，上交所隨即下發問詢函要求公司說明其重組方案中的股權轉讓、資產置入和置出等是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市（即借殼）監管的情況。在經過近5個月的漫長“準備”后，公司今日對一次問詢函內容進行了回復。而上交所緊接著又進一步針對本次重組方案細節展開了更深層次的追問。

三愛富今日公告稱，公司收到上交所的二次問詢函，問詢函就公司本次重組實質是否實現“賣殼”、中國文發溢價受讓部分是否為“殼費”，以及中國文發與交易對方之間不存在一致行動關系或關聯關系的商業合理性等提出了問詢。

根據此前披露的重組方案，在股權轉讓方面，公司大股東華誼集團將20%股權溢價出售給中國文發，公司由上海市國資委控股變為由國務院國資委控股；在購買資產方面，公司擬以19億元現金購買奧威亞100%股權、以3.57億元現金購買成都東方聞道51%股權，兩標的公司均屬于文化教育類資產，并且與新舊控股方皆無關聯；在資產出售方面，公司擬以22.43億元的價格將原有氟化工資產進行剝離，由華誼集團購買。盡管控股方和主營業務均發生變更，但公司認為，由于未發行股份且不構成重組上市，此次重大資產重組無需提交證監會并購重組委審核。

這么一份相當有“新意”的重組方案，無疑會招致監管部門的高度關注。在一次問詢函中，上交所關注的核心問題即是上述各項交易是否構成一攬子交易、是否存在刻意規避重組上市監管的情況。

根據三愛富今日披露的一次問詢函回復公告，公司稱本次重大資產購買及重大資產出售本身并不導致公司實際控制人變更。上海華誼將其所持有的三愛富20%股份轉讓給中國文發后，公司實際控制人發生變更，該認定符合《中國證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》第十九條的規定。

而記者注意到，上交所二次問詢函繼續圍繞交易“是否規避重組上市監管”展開。首先，基于公司2015年凈利潤為負，按照《重組辦法》第13條及第14條的規定，本次交易擬購買資產凈利潤超過上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的100%。上交所在二次問詢函中要求公司結合控制權同步變更、資產置出、未來主要利潤來源于新置入資產的情況，說明公司本次交易是否實質實現“賣殼”意圖及新資產的重組上市。

其次，就中國文發溢價46%獲得上市公司控制權的原因，以及公司在一次問詢函中回復稱本次溢價受讓是完全市場化競爭的結果，上交所進一步要求公司結合目前凈資產及凈利潤等情況，補充披露溢價的合理性，溢價部分是否即屬于市場認為的“殼費”。

同時，針對預案披露的股權受讓方中國文發與資產出售方無關聯關系、不構成一致行動人關系的說法，上交所在二次問詢函中要求公司補充披露尋找該標的資產的過程，標的資產是否為中國文發所推薦，確定購買前是否已征得中國文發的同意等。在一攬子交易的情況下，公司認為中國文發與交易對方之間不存在一致行動關系或關聯關系的商業合理性。

另外，基于公司在一次問詢函的回復中稱，中國文發已出具12個月內不減持上市公司股份和保持上市公司控制權五年內不因自身原因發生變化的承諾，且不排除在未來12個月內根據情況增持其在上市公司擁有權益的股份的可能，上交所要求公司說明“不因自身原因發生變更”的具體含義；中國文發是否存在具體的增持計劃。如存在，請具體披露并承諾；如不存在，請作相應更正，避免使用“不排除”等模糊性用語。

針對標的公司奧威亞原股東將在二級市場購買三愛富股票的約定，公司在一次問詢函中回復，預計奧威亞全體股東履行增持承諾后的持股比例不會達到和超過20%，不會導致上市公司實際控制人變更。對此，上交所要求公司具體測算可能購買的最大比例，并據此說明是否可能導致公司第一大股東或控制權結構發生變化。