監管層欲嚴限非標債權 富國大通嚴守合規

今年，央行公布辦法《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》征求意見稿。此次內審稿最值得關注的是，再次強調了限制非標準化債權資產投資。這是對去年相關消息的證實。

去年11月4日《21世紀經濟報道》刊登文章指出，在擬修訂的有關私募基金監管規則中，監管層正在考慮對私募基金的非標債權業務進行限制或叫停。私募基金管理人投資非標準化債權、發放委托貸款或提供擔保、從事無限責任投資等活動，有可能在新的私募監管框架內，被監管層考慮設置為禁止項。同時，有消息稱非標債權基金的備案可能會被停止。

這條消息造成了業界的嘩然，因為部分私募機構在實踐過程中開展的類信托融資項目并不鮮見，大批債權類私募機構主要從事的就是非標準化債權融資、委托貸款等業務。私募機構對于非標債權投資相關問題應予以充分關注，在政策出臺后，更應該及時進行響應，做出業務調整。

什么是非標債權？

所謂“非標準化債權資產”，是指未在銀行間市場或證券交易所市場交易的債權資產，包括信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類收（受）益權、帶回購條款的股權性融資等。而非標準化債權融資業務主要有委托貸款模式、銀信銀證銀保合作模式和資產收益權模式。

非標準債權，顧名思義是與標準債權相對應的。標準債權主要是指經過增信、打包、證券化處理過，能夠在交易場所進行交易的債權，如公司債、企業債、資產證券化產品、次級債等產品。非標債權則是與標準化債權相對應的債權類型，其特點是每一筆債權與其基礎法律關系相對應，具有個性化，且難以在市場中以標準化證券的方式實施交易。

為什么要對非標債權進行限制？

——非標業務可以算得上是影子銀行的一種，存在運作不規范、監管套利、資本約束不足等問題，容易形成系統性金融風險。

對于非標債權投資的限制，肇始于2010年前后的影子銀行。所謂影子銀行，即脫離監管體系之外，與傳統的接受中央銀行監管的商業銀行系統相對應的金融機構。

如果將傳統商業銀行的存款貸款業務作為銀行業的正統，則影子銀行可以視為一種具有銀行業特點但卻沒有納入銀行業風險管理的金融形態。影子銀行自2010年開始，在我國金融市場得到了快速發展。在房地產調控與地方融資平臺調控的過程中，商業銀行信貸資金進入上述領域受到限制，影子銀行則以另外一種方式填補了資金空白。其中銀行理財資金通過銀信合作、銀基合作、銀證合作等方式，以表外資產方式進行運作，可以視為是影子銀行的主要構成。債權型私募基金是影子銀行的另一種通道和表現方式，一方面部分銀行資金間接借助“通道”進入私募基金；另一方面，私募基金與各種第三方財富管理機構合作，形成了另外一種形式的影子體系。

各種形式的資金，以基金或信托、資管計劃等形式投入項目，名義上遵循信托原則，但實質上則是以獲取固定的債權投資收益為目的。在債權私募基金投資中，往往使用預期收益等詞匯，甚至早期的債權投資基金在銷售過程中往往隱含著保本保息的承諾。當然，這種情況在中國證監會發布私募基金銷售管理辦法后，得到了改善。

私募債權基金的監管思路梳理

從業務專長來講，私募投資基金投資非標并不是其自身專業范圍，而且最終融資多數仍然走銀行委貸、金融資產交易中心掛牌、回購等形式，如果單一非標容易形成通道，幫銀行或其他金融機構出表；或者容易形成非標資金池，形成期限錯配、預期收益率也容易釀成變相的集資活動。尤其是對資金池類監管，也是目前監管嚴格禁止的范疇，尤其是私募資金池更容易醞釀群體事件。

監管層對債權類私募基金監管思路也早有體現：

1、2014年1月，國務院：禁止私募股權投資基金開展債權類融資業務。

2014年1月份國務院頒布《關于加強影子銀行業務有關問題的通知》（國辦發[2013]107號）： （八）規范發展私募投資基金業務。要按照不同類型投資基金的本質屬性，規范業務定位，嚴禁私募股權投資基金開展債權類融資業務。

2、2016年8月，基金業協會：限制通道業務和非標融資業務

依據資管業務定位，分類處理現有業務

1.禁止產品剛性兌付和結構化配資業務，禁止資金池

2.限制通道業務和非標融資業務

3.加大對投資顧問產品和結構化產品的規范力度

4.鼓勵有能力的機構拓展主動投資管理類業務

3、2016年9月證券基金業協會刪除債權類分類

中國基金業協會于2016年9月8日在官網發布《關于資產管理業務綜合報送平臺上線運行相關安排的說明》，并正式上線運行“資產管理業務綜合報送平臺”，根據該系統發布的《有關私募投資基金“業務類型/基金類型”和“產品類型”的說明》，基金業協會對私募基金的分類做了重大調整。

刪除了原私募基金登記備案系統中“其他投資基金”類型下的“債權基金（非標債權、委托貸款）”。

4、2017年2月基金業協會出臺《4號文》

2017年2月，基金業協會出臺《備案4號》，禁止私募資管產品投資通過委托貸款、明股實債等方式（可以概括為非標投資）投向16個熱點城市的普通住宅項目。

富國大通認為，私募非標債權背后信用風險和宏觀金融風險不斷積聚，早已被監管層所關注。目前，私募行業前幾年發行的非標項目陸續進入兌付階段，發行非標產品的金融機構出于自身聲譽考慮，往往會通過提前堵窟窿保證剛性兌付，剛性兌付導致社會無風險收益率大幅抬高，然而隨著市宏觀調控和經濟整體下行等因素的影響，非標行業交易對手方的信用風險將逐漸暴露。近年來，該類事件屢屢冒頭，其中表現之一就是債權類私募機構成為問題私募的重災區，在基金業協會公布的異常私募和失聯私募機構中，超過七成屬于債權類私募產品的管理人。

近年法律法規的密集出臺，標志著監管層從募集到運作不斷補充完善金融監管規則，對私募非標債權基金進行限制。富國大通認為，限制非標意在清理變相融資，嚴控金融風險。同時應當認識到，這是倒逼私募正本清源，鼓勵私募更多地在本職股權投資方面發揮作用，專注資產管理業務。