新三板市場掛牌標準11月起實施

全國中小企業股份轉讓公司(下稱全國股轉公司)日前修訂發布《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》(下稱《指引》)，并將自今年11月起正式實施。《指引》在保持新三板市場現行的6個基本掛牌條件不變的基礎上，對部分掛牌條件的具體適用標準進行了調整和細化，但掛牌門檻并未提高。

《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》于2013年6月發布，解釋了公司股票申請在新三板市場掛牌的6個基本條件。之后，針對執行過程中的常見問題，全國股轉公司又陸續發布相關問答，對掛牌條件和適用標準作出進一步解釋。

全國股轉公司有關負責人介紹，此次修訂發布《指引》主要是為了將《指引(試行)》與《問答》中關于掛牌標準的內容進行梳理整合，對其中操作性不強的部分標準進行明確、細化，并對執行中面臨新問題的部分標準作出規范和調整。

該負責人明確表示，此次《指引》修訂后，新三板的掛牌準入門檻并未提高。

具體而言，此次《指引》修訂主要包括了以下內容：

明確了國有股權設置批復的相關要求;公司申報財務報表最近一期截止日由“不得早于改制基準日”變更為“不得早于股份有限公司成立日”;明確了申請掛牌公司下屬子公司的范圍和相關條件適用的標準;細化了“營運記錄”與“持續經營能力”的具體標準;完善了“公司治理機制健全”的適用標準，列示了公司應建立的治理制度、增補了公司董監高人員任職資格限制情形;細化了公司財務規范性的具體要求等。

其中，最令市場關注的，莫過于《指引》進一步明確了對公司“營運記錄”的要求。按照《指引》，擬掛牌企業須滿足4個條件：一是應在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄，不能僅存在偶發性交易或事項;二是最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低于1000萬元，因研發周期較長導致營業收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產不少于3000萬元的除外;三是報告期末股本不少于500萬元;四是報告期末每股凈資產不低于1元/股。

就此，前述負責人表示，營運記錄是對公司歷史經營情況的反映，是關鍵資源要素投入、處理和產出能力的實際體現。與業務相匹配的營運記錄，可以較好地反映公司商業模式是否具備可持續性。全國股轉公司從公司與市場發展的雙重實際出發，在營業收入、股本、每股凈資產等方面提出一定要求，既有利于引導公司根據自身實際合理規劃發展、參與資本市場，也有利于市場控制風險，為大多數中小企業提供穩定高效的資本市場服務。

事實上，全國股轉公司已經在去年9月發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關于掛牌條件適用若干問題的解答(二)》中，通過負面清單管理的方式提出了與上述條件類似的要求。

其中包括，科技創新類公司最近兩年及一期營業收入累計不少于1000萬元，非科技創新類公司最近兩年累計營業收入不低于行業同期平均水平，非科技創新類公司不得出現最近兩年及一期連續虧損情況，公司最近一年及一期的主營業務中不得存在國家淘汰落后及過剩產能類產業等。

操作中，負面清單管理的相關要求已成為各主辦券商推薦掛牌公司遴選、立項的標準。

該負責人表示，本次指引修訂中摒棄了掛牌準入負面清單中不便于操作的相關要求，吸收了市場主體普遍接受且對市場發展和風險控制有利的部分要求，如將營業收入指標納入營運記錄要求等，《指引》正式實施后，掛牌準入負面清單不再繼續適用。