聞泰科技現曲線借殼后遺癥 原大股東計劃逐步減持退出

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每經記者 鄢銀嬋 每經實習記者 陳晴 每經編輯 張海妮

近兩個月以來，聞泰科技新老股東之間的矛盾逐步激化。

《每日經濟新聞》記者查閱發現，雙方分歧的焦點在于旗下房地產資產的交割問題。據知情人士透露，雙方談判卡在價格上。而這一矛盾的起源則是此前重大資產重組留下的后遺癥。

房地產資產價格談不攏

公開資料顯示，聞泰通訊及實控人入主中茵股份（600745，后更名為聞泰科技）的過程頗為“曲折”——先通過發行股份購買聞泰通訊51%股權，再以資產置換加現金購買剩余49%股權，最后以協議轉讓的方式，買下5.81%股份并實現控股。

正是通過上述“三步走”中的前兩步，上市公司完全拿下了聞泰通訊100%股權，且又保證實控人未發生改變，巧妙避開了“借殼”。

2015年年底，上市公司宣布擬進行重大資產置換與資產購買暨關聯交易，擬將其持有的連云港中茵70%股權、昆山泰萊60%股權、昆山酒店100%股權、中茵商管100%股權、江蘇中茵100%股權、蘇州皇冠100%股權和徐州中茵3.8%股權作為置出資產，與拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司持有的聞泰通訊20.77%股權進行置換；同時，上市公司又與Wingtech Limited和Common Holdings Limited簽署《股權收購協議》，約定公司或指定下屬子公司合計按10.10億元的現金對價收購二者合計持有的聞泰通訊28.23%股權，從而公司實現對聞泰通訊100%控股。

而在上述資產置換方案中，并未囊括中茵系的所有地產類資產。據聞泰科技2017年半年報顯示，目前聞泰科技尚持有的房地產資產包括徐州中茵置業88.59%股權、淮安中茵置業100%股權、黃石中茵昌盛置業49%股權。

“原大股東希望早日買走剩余的房地產類資產。”10月26日，一位熟悉聞泰科技情況的人士接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，原大股東出價低于上市公司預期，而且當前房地產市場情況不錯，上市公司并不是特別急，所以雙方存在分歧。

財經評論員艾堂明10月31日接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，對“借殼”進一步規范管理后，2016年通過類似的方式進行變相借殼的公司很多，但像聞泰科技這樣出現遺留問題導致股東矛盾的并不常見。

原大股東將逐步減持退出

截至目前，針對房地產業務的交割，聞泰科技新老股東溝通得如何，若雙方未來再度出現分歧，上市公司將如何應對？10月27日，聞泰科技董秘辦接受《每日經濟新聞》記者采訪時曾表示，公司方面一直在尋求溝通，包括和董事、監事。但對于不同意見，公司一直堅持按照相關規定公告和說明。

聞泰科技原大股東中茵集團方面對此有何打算？

據8月份聞泰科技公告，中茵集團變更了公司名稱、住所。公司名稱由“蘇州中茵集團有限公司”變更為“西藏中茵集團有限公司”，住所也從蘇州遷至西藏。10月26日~31日，記者分別多次致電中茵集團在蘇州和西藏兩個地區工商登記中的對外電話。公司在蘇州地區的對外電話接通了，但對方拒絕了記者的采訪要求；而公司在西藏地區工商登記的對外電話未能接通。

艾堂明表示，對于公司內部的分歧，核心的問題是要符合相關法律和法規。如果出現涉及上市公司運營的重大事項，可以通過股東大會來決定。而決定雙方力量的根本在于股權，通過股權來說話。

11月1日晚間，聞泰科技發布減持實施進展公告，繼10月31日合計減持1%股份之后，高建榮夫婦及中茵集團目前合計持股總數為11619萬股，占上市公司總股本的18.23%。不過，按照此前公告的減持計劃，中茵集團和高建榮夫婦將分別自公告日（8月4日、9月21日）起6個月內清倉所持有的全部股票。

不僅如此，10月31日晚間，聞泰科技公告顯示，公司董事徐慶華、監事長茅樹捷、監事陳建計劃自公告之日起3個月內以集中競價方式分別減持13700股、8500股和6300股，具體減持價格均按市場價格確定。上述董事、監事計劃減持股份數量不超過其各自所持公司股份總數的25%。