農發種業再啟轉讓虧損重組標的 放棄變更業績補償方案

每經編輯 張虹蕾    

每經記者 張虹蕾 每經編輯 陳俊杰

對于未達業績承諾的并購重組標的，農發種業“甩賣”的態度堅決。

12月13日，農發種業（600313，SH）公告稱，由于控股子公司中農發河南農化有限公司（以下簡稱河南農化）連續兩年未完成業績承諾，為防范化解風險，擬繼續推進在北交所公開掛牌轉讓所持河南農化67%股權事項，評估值30006.49萬元。

河南農化曾被農發種業寄予厚望，2015年10月，農發種業斥資3.79億元完成對河南農化67%股權收購，切入農藥板塊。當時，承諾方許諾的業績承諾也頗為豐厚?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，早在9月29日，農發種業已經通過上述股權轉讓議案。不過，由于股權轉讓中提到的業績承諾補償方式和此前不一致等問題，10月11日農發種業被上交所問詢。

延期回復問詢函后，農發種業于10月25日取消了轉讓股權議案。而在一個多月后，農發種業開始繼續推動股權轉讓這一事宜，業績補償方式也不再變更。

重組標的兩年未達業績承諾

12月13日，農發種業公告稱，受諸多因素影響，河南農化業績遠低于預期，連續兩年未完成業績承諾，為防范化解風險，優化公司產業結構，擬繼續推進在北交所公開掛牌轉讓所持河南農化67%股權事項。

河南農化連續兩年業績承諾未實現的主要原因為環保、安全監管壓力升級，下游需求不足、海外市場疲軟以及部分產品未順利投產。

經評估機構評估，河南農化截至2017年7月31日（評估基準日）凈資產的評估值約為4.48億元，河南農化67%股權對應的評估值約為3億元。轉讓標的掛牌價格不低于其評估值。

公告顯示，河南農化2015年度、2016年度、2017年1~7月的凈利分別為3474.88萬元、506.39萬元、-2748.45萬元。

距離收購河南農化已過去兩年，2015年10月，農發種業通過重大資產重組完成對河南農化67％股權的收購，切入農藥板塊。

彼時，農發種業已與業績承諾方郭文江簽署了《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償協議之補充協議》，郭文江承諾河南農化2015年、2016年和2017年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6333.68萬元、7366.37萬元和7472.78萬元。否則，業績承諾方應按約定計算的當年需補償的現金總額以現金方式對上市公司進行補償。

最終，看起來十分美好的承諾沒能實現，由于未能完成2016年業績承諾，農發種業還曾在2017年4月發出致歉公告。

2015年和2016年，河南農化實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3297.08萬元和579.02萬元，相當于承諾凈利潤的52.06%和7.86%，與河南農化2015年度和2016年承諾利潤差異金額分別為-3036.60萬元和-6787.35萬元。而郭文江在2015年度和2016年度承擔的業績補償金額應為5439.73萬元和約1.22億元。

目前，2015年的補償款已經支付。農發種業還于2017年9月29日收到中國華農資產經營公司代郭文江支付的2016年度部分業績補償款3000萬元，農發種業稱將推進2016年業績補償款的回收。

擬變更業績補償方案引問詢

并購標的業績未達預期讓農發種業急于“出手”，而河南農化的股權轉讓之路卻是充滿“波折”。

早在9月29日，農發種業已經通過轉讓河南農化67%股權的議案。而在當時的轉讓公告中，農發種業提到，鑒于業績承諾方郭文江對河南農化2017年的業績承諾(7472.78萬元)尚未到期，在2017年7月31日（評估基準日）尚無法確定河南農化2017年度的整體盈利情況，如本次股權公開掛牌轉讓成功，同意業績承諾方郭文江按照河南農化原2017年整個年度的盈利預測數額乘以本公司所持河南農化股權比例67%計算，提前償還2017年業績承諾補償5006.76萬元。

這引來了監管層的關注，10月11日，上交所對標的業績遠低于預期具體原因、重大資產重組完成收購后短期內又擬將其轉讓等方面提出問詢，其中還包括“公司此次出售資產對河南農化2017年業績承諾補償款的計算方式與前期業績承諾補償金額計算方式不一致，要求公司說明業績承諾補償金額計算方式的變更是否符合中國證監會關于重大資產重組業績承諾的相關政策”，并要求農發種業在10月18日作出回復。

農發種業申請延期后在10月26日作出相關回復。值得注意的是，在回復上交所前的10月25日，農發種業取消轉讓股權議案，取消原因則被歸結為“由于公司與河南農化原股權轉讓方（即：業績承諾方）關于河南農化2017年業績補償的計算方式，在認識上未達成一致。”股權轉讓議案的取消，也意味著關于河南農化業績承諾補償事宜未發生變更。

不過，在一個多月后，農發種業再次提起股權轉讓這一事宜。農發種業表示，取消上述議案后，經過進一步的溝通以及論證，認為河南農化近年受宏觀經濟低迷以及環保、安全監管壓力升級，預計2017年亦不能完成原承諾業績。本次股權轉讓完成后，將有效改善公司盈利質量，擬繼續推進。

此外，農發種業提到，業績承諾方郭文江關于河南農化2017年業績承諾補償仍按原《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償協議之補充協議》約定的方式履行，具體補償金額需在河南農化2017年審計工作完成后。

業績承諾補償方式從“變更”到“還原”，中間經過了哪些具體協商，此前變更業績承諾方式是基于怎樣的考慮，又是緣何進行調整？12月13日，《每日經濟新聞》記者致電農發種業嘗試采訪，但截至發稿，對方電話無人接聽。