龍旗科技IPO被否 兩版招股書財務數據存多處矛盾

每經編輯 梁秋月

每經記者 王晶 每經編輯 梁秋月

1月3日，證監會發審委審核了3家企業的首發申請，從審核結果看，2家獲得通過，而未通過審核的則是上海龍旗科技股份有限公司（以下簡稱：龍旗科技）。事實上，龍旗科技早在2015年年底就披露過一版招股書申報稿。

對于龍旗科技過會被否的原因，發審委重點詢問的問題涉及龍旗科技新加坡公司分拆上市；報告期內關聯交易較多，客戶小米為公司股東的關聯方；毛利偏低以及公司近年來的營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑等。此外，《每日經濟新聞》記者在查閱兩版招股書后還發現，龍旗科技披露的財務數據存在多處矛盾的問題。

兩版招股書財務數據存多處矛盾

《每日經濟新聞》記者發現，龍旗科技兩次披露的招股書中關于2014年的三大財務報表以及主要財務指標均出現多處數據“打架”的問題。

2015年12月，公司披露的招股書中關于公司2014年合并資產負債表的主要數據、合并利潤表主要數據中顯示，報告期內公司的資產總額為34.79億元，負債總額為28.86億元，歸屬母公司所有者權益為5.93億元，凈利潤為1.70億元；而該公司在本次招股說明書披露上述數據的金額則變為資產總額為34.96億元，負債總額為28.95億元，歸屬母公司所有者權益為5.98億元，凈利潤為1.68億元。值得注意的是，財務數據中差異最大的是，2014年公司歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益后的凈利潤為1077.39萬元，而在本次招股說明書披露上述數據的金額則變為305.01萬元。

不僅如此，龍旗科技2014年資產負債表和利潤表中出現的問題，也在當年的合并現金流量表以及主要財務指標中存在。龍旗科技2014年經營、投資、籌資活動產生的現金流量凈額分別為1.55億元、1.14億元、-2.64億元，現金及現金等價物凈增加額為524.08萬元；而該公司在本次招股說明書披露上述數據的金額則變為1.52億元、1.08億元、-2.54億元以及641.93億元。

對于這兩次信息披露之間存在的“數據打架”的矛盾，《每日經濟新聞》記者聯系了龍旗科技證券部詢問原因，對方告知會盡快回應，但截至發稿，并未獲得回應。

營收增加，凈利潤、毛利率反跌

公開資料顯示，龍旗科技主要從事研發、設計和生產以智能手機、平板電腦為主的智能移動終端設備。2017年12月27日，龍旗科技發布了《上海龍旗科技股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書》（以下簡稱“招股書”）顯示，本次IPO擬募集資金4.27億元，其中1.96億元用于年產智能手機400萬臺及平板電腦100萬臺產業化項目、1.00億元用于研發中心建設項目、0.76億元用于境外銷售網絡建設項目、0.55億元用于信息化管理系統建設項目。

不過，隨著IPO過會被否，擬募資的項目也戛然而止。而對于被否的原因，發審委重點詢問的問題涉及龍旗科技新加坡公司分拆上市；報告期內關聯交易較多，客戶小米為公司股東的關聯方；毛利偏低以及公司近年來的營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑等。

根據龍旗科技招股書披露的業績數據顯示，2014~2016年及2017年1~6月份，龍旗科技分別實現營業收入68.94億元、81.57億元、83.45億元和34.84億元。雖然從表面上，龍旗科技的營收在不斷增長，但值得注意的是，公司同期的凈利潤分別為1.68億元、1.68億元、1.38億元和2511.95萬元，2016年凈利潤同比下滑了17.85%。

事實上，根據IHS公布的手機ODM廠商出貨量數據顯示，2016年龍旗智能手機出貨量達到了2450萬臺，僅次于聞泰科技、華勤通訊以及與德通訊。但即便龍旗的出貨量位列第四，公司毛利率卻遠低于行業平均水平。2014~2016年及2017年1~6月份，龍旗科技的毛利率分別為6.48%、6.53%、6.35%和7.57%，據旭日大數據統計稱，同行業可比公司的同期毛利率平均值則分別為12.7%、11.55%、14.5%和13.19%。

而龍旗科技低毛利率的原因與其主要為客戶代工低端產品相關。根據龍旗科技披露的招股書顯示，公司近年來的大客戶聯想集團，2015年和2016年的營收占比分別為36.47%和43.94%，而從2017年1~6月的數據來看，聯想貢獻的營收占比已經進一步提升到59.78%。其次，小米科技也出現在了第二大客戶中，占比為12.2%。不過，大客戶聯想和小米交給龍旗代工的大都是比較低端的機型，雖然量大但是毛利卻很低。

此外，作為龍旗科技大客戶的聯想集團自2014年下半年起要求合作模式由委托加工變更為B/S模式，這也是龍旗引得證監會關切的重要原因，一方面該業務模式將增加公司的采購和銷售規模，另一方面B/S模式本身存有隱患，短期的資金壓力將影響公司財務運行。

另外，龍旗科技招股書中還提到了存貨跌價等風險。2014~2016年末及2017年6月底，公司存貨賬面價值分別為5.83億元、6.26億元、5.44億元和5.92億元；應收賬款余額分別為11.68億元、8.58億元、18.03億元和16.44億元，占流動資產的比例分別為36.1%、25.96%、45.21%和52.09%，占比在近兩年中有所提升。盡管招股說明書認為，報告期內，公司應收賬款規模與收入相匹配，余額合理。但如果公司主要客戶的財務狀況出現惡化，或者經營情況和商業信用發生重大不利變化，公司營收賬款產生壞賬的可能性將增加。值得注意的是，龍旗科技報告期內已經出現了五筆訂單無法履行的情形，涉及損益金額分別為9.5萬美元、127.98萬元、189.24萬元、7.78萬元及113.6萬元。

對此，龍旗科技表示，智能設備屬于快速電子消費產品，隨著電子元器件技術的飛速發展，產品更新換代速度較快，盡管公司為了防范存貨跌價的風險，一般根據客戶訂單的安排生產，根據生產計劃準備原材料。但為了保證生產經營正常開展，公司對于生產中可能產生的材料損耗和關鍵元器件往往會保持少量的安全庫存，但若原材料價格大幅度下降，雖然公司大部分存貨都有訂單保障，仍將面臨一定的貶值風險，對公司業績產生不利影響。

關聯交易逐年增加

除了上述原因以外，報告期內“關聯交易”較多也是發審委重點關注的問題。招股書數據顯示，發行前，擁有龍旗科技股本的前四名為昆山龍旗投資管理中心（有限合伙），昆山龍飛投資管理中心（有限合伙）、天津金米投資合伙企業（有限合伙）、蘇州工業園區順為科技創業投資合伙企業（有限合伙），持股比例分別是33.6%、12.4%、10%、10%。

然而，龍旗的第三、四大股東背后均與小米有千絲萬縷的聯系。事實上，天津金米的股東分別為天津金星投資有限公司和天津眾米企業管理合伙企業（有限公司），其中天津金星為小米的全資子公司；而天津眾米15家持股股東身后的大股東均為小米科技。另外，蘇州工業園區順為科技的股東中，也存在小米系的身影，并且還有諸多小米科技的高管名字顯現其中。

不僅如此，自小米2015年成為龍旗科技關聯方后，雙方間的關聯交易也逐年增長。對此，發審委請龍旗科技說明，雙方是否存在利益輸送的情形？是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企業將盡量避免、減少與股份公司之間產生不必要的交易事項”的承諾？發行人為小米公司按產品出貨量提成收費是否符合行業慣例等等。